作者｜楊毛
來源｜野馬財經
近日，浙江一家上市公司金科文化（300459.SZ）有點尷尬。
金科文化上市後通過並購迅速由化工主營進化為一家遊戲、化工雙主業模式的公司。不料，收購一時爽，後期火葬場。
遊戲公司完成業績承諾後，公司業績大幅下滑，能不能撐住現有的市值，現在都要畫上一個問號。
2019年8月15日，金科文化財務總監秦海娟辭去金科文化董事、財務總監、審計委員會委員職務，並不在擔任任何職務。這不是近期金科文化人事第一次變動。不久前，金科文化兩任董事長朱志剛、魏洪濤均已辭職，總經理王健被選為新任董事長。
而王健本是金科文化收購來的“總經理”，進入上市公司後，在金科文化多次並購重組中扮演重要角色，一路成為金科文化第二大股東。金科文化的市值也在“買買買”中起起伏伏。
上市後華麗轉身
金科文化成立於2007年，上市前研發、生產、銷售過碳酸鈉、過硼酸鈉、三嗪次胺基己酸系列產品、醋酸鈉系列產品。年產過碳酸鈉10萬噸，食品級液態二氧化碳 1.2萬噸，妥妥的化工企業一枚。
那時，它還叫浙江金科。
2015年5月，浙江金科在創業板上市。上市後2個月，即謀求資產重組。浙江金科以1.44億元收購化工企業湖州吉昌化學有限公司（以下簡稱“吉昌化學”）60%的股份。
吉昌化學主產無水三氯化鋁、2-乙基蒽醌、四丁基脲等，三年平均淨利潤2000萬元，估值2.4億元。
自2015年7月20日股權變更完成，浙江金科市值一路上漲。按照當時1.06億總股本計算，7月20日至7月30日，浙江金科市值最低2.81億元衝到4.61億元。
收購吉昌化學5個月後，浙江金科著手收購杭州哲信信息技術有限公司（以下“杭州哲信”），計劃將其互聯網手遊平台業務置入。
浙江金科通過發行股份支付20.3億元，向杭州哲信9個股東按照15.78元/股，共發行1.29億股，另支付8.7億元現金，總交易價計29億元。同時進行配套融資。
此次交易過後，杭州哲信創始人王建持有浙江金科17.98%的股份，並成為浙江金科總經理，年僅27歲。而實際控制人朱志剛的股權則由47.79%降至30%。
不過，據公開信息顯示，王健2010年成立杭州哲信，注冊資本僅百萬，靠做一些小遊戲來維持公司，是家並不起眼的小公司。2013年，杭州哲信才推出第一款手遊——諸神Q傳，研發費200萬元。至2013年末，杭州哲信資產118萬，淨資產僅7.8萬元，營業收入77萬元，虧損42萬元，公司員工13名。2015年年初，王健曾對媒體坦言，“目前諸神Q傳的月流水在200W左右，這些錢也只能剛好養活這個公司。”
但浙江金科公開披露的審計報告中時，杭州哲信營業收入2015年猛增。2013年，杭州哲信營業收入僅77萬元，2015年1-11月增加到2.5億元淨利潤也扭虧為盈，達到3599萬元。
2015年2月，凱泰投資入局杭州哲信時，杭州哲信估值僅2億元。不到一年時間，杭州哲信估值飆升至29億元，離不開各路資本加持。2015年8月，銀江股份（300020.SZ）1.01億元獲其8.099%股份，杭州哲信整體估值達12.14億元。2015年9月，曾1100萬元獲杭州哲信7.56%股權的錢江創投將5%股份轉讓給朗聞谷珪和濱江眾創，套現約4174萬元。
結合王健的採訪及杭州哲信的報表，11個月時間內，王健將杭州哲信扭虧為盈，並且將估值大幅提升，值得深思。
2016年5日，浙江金科完成杭州哲信的資產交割過戶和工商變更登記，並更名為“金科娛樂”。至此，浙江金科全面踏入移動互聯網文化產業，變成化工、娛樂文化雙主業模式。
2015年8月7日公告收購遊戲公司至2016年5月26日浙江金科配資發行完畢，其市值最高從10.38億元一路暴漲至19.91億元。
資產買不停
金科娛樂收購杭州哲信時，雙方簽訂了業績承諾書。杭州哲信承諾2016年-2018年度實現的扣非後淨利潤分別不低於1.7億元、2.3億元和3億元。
三年下來，杭州哲信確實妥妥地完成了業績承諾。其2016年-2018年扣非淨利潤分別達到1.92億元、2.38億元、3.36億元，累計完成承諾盈利的109.41%。沒有出錯，但也沒有出彩。
不過，收購杭州哲信之前，金科娛樂2015年的扣非淨利潤僅有0.46億元。比較之下，杭州哲信給金科娛樂帶來的益處顯而易見。
嘗到甜頭的金科娛樂開始馬不停蹄地收購互聯網文化產業，連續收購了杭州每日給力科技有限公司（以下簡稱“每日給力”）及打造“會說話的湯姆貓家族”IP的海外公司Outfit7Investments Limited（以下簡稱“Outfit7”）。
2017年初，金科娛樂將當初向王健等發行股份募集的融資額中3億元用來收購每日給力。每日給力是一家遊戲公司，由浙江大學畢業的丁懿、陳丞、馮澤龍、方毅和張潔夫婦創立。
後來，每日給力股權在杭州投資圈和科技圈內經過數家企業數次轉讓和增資，最終被金科娛樂收購。
浙大系創業圈內張潔被稱作“花姐”。她說，前後投入大概60多萬元，這次金科娛樂的收購，給他們的回報超過60倍。
不過，收購完成第一年，每日給力就“業績失約”，僅實現淨利潤2289.85萬元。轉讓方曾承諾其2017年度淨利潤不低於2500萬元。
金科娛樂沒有把希望寄托在一家公司上，計劃以不低於10億美元的價格重金收購Outfit7。Outfit7是一家注冊於英國的手機遊戲開發公司，有大約200名員工，數十款遊戲和娛樂應用。
為了買回這家境外公司，金科娛樂花了不少心思。
其香港子公司先後用自有資金以近1億美元的價格收購了持有Outfit744%股權的公司UnitedLuck Group Holdings Limited（聯合好運）100%股權。
值得一提的是，聯合好運注冊資本僅5萬美元（約人民幣35萬美元）。其控股股東歐亞平與香港百仕達控股有限公司（1168.HK）實控人名字重合。歐亞平通過出售聯合好運股權共拿到9392.59萬美元。
另外，金科娛樂實控人朱志剛、原杭州哲信創始人王健、紹興上虞杭天股權投資合夥企業（有限合夥）、深圳霖楓投資谘詢有限公司、徐波、紹興上虞朱雀股權投資合夥企業（有限合夥）持股杭州逗寶網絡科技有限公司（以下簡稱“杭州逗寶”）、興上虞碼牛通訊技術有限公司（以下簡稱“上虞碼牛”）兩家公司，以5.992億美元（約人民幣42億元）吃進Outfit756%的股權。
金科娛樂通過發行42億元股份收購兩家公司100%股權，來收購Outfit7其余56%的股權，同時配套融資3.11億元。。
不過，自於2016年10 月25 日金科娛樂公告停牌至2018年1月4日不考慮配套募資，發行股份完成後，金科娛樂市值反倒從152.9億元跌到123.2億元。朱志剛持股比例從30.61%降到27.73%。王健持股雖由18.29%降到17.85%，卻穩坐第二大股東之位。
此次收購中，Outfi7也有業績承諾，2017年至2019年的扣非淨利潤不低於0.78億歐元（約人民幣6.17億）、0.93億歐元（約人民幣7.34億元）、1.1億歐元（約人民幣8.68億元）。
歷史總是相似的，Outfit7完成業績承諾也如杭州哲信一樣“穩妥”。
2017年度Outfit7經審計的扣非淨利潤0.78億歐元。2018年度扣非淨利潤0.93億歐元。截至2018 年12 月31 日，累計完成承諾盈利的100.59%。
此期間，“金科娛樂”再次更名為“金科文化”。
如今，杭州哲信業績承諾期已過，金科文化的業績卻令人又尷尬又擔憂。
據金科文化2019年半年度業績預告顯示，淨利潤同期預計在虧損19.45%至盈利10.33%之間徘徊。金科文化表示，主要在於於衍生品開發、親子樂園等線下業務在持續投入階段，影響短期業績。
但從2019年一季報開始，金科文化業績已有下滑趨勢，再也沒有去年的高增長。其營業收入同比下降5.7%，扣非淨利潤同期減少12.23%，相比去年同期增長的175.26%，這個數字令人尷尬。
剝離化工資產
收購Outfit7完成後，金科文化互聯網行業的營收比重一度超過化工行業。不過，股價近兩年呈現滑坡趨勢。截至目前，股價2.44元/股，市值僅存86.46億元。
進入2019年以來，金科文化股東扎堆公布減持計劃。2019年4月，金科文化公告稱，實控人朱志剛及其金科控股集團有限公司未來6個月內以大宗交易及集中競價交易方式計劃減持不超過公司總股本的5%。不過，過半還沒見其真刀實槍的減持。
2019年6月，其二股東王健亦計劃減持不超過總股本的3%。
伴隨著股價滑坡，金科文化近期動作頻頻，正在逐漸剝離化工業務。
2018年7月開始，金科文化逐步將化工業務相關的所有資產、負債、人員等劃轉至全資子公司浙江金科日化原料有限公司（以下簡稱“金科日化”）。主要包括持有的浙江金科雙氧水有限公司、浙江金科化工有限公司、湖州吉昌化學有限公司全部股權，及直接擁有的和化工業務相關的資產和負債等。
2019年6月，金科文化以交易對價0.9億元向秋實企業轉讓江金科日化12%的股權，以交易對價2.4億元，向寶祥企業轉讓金科日化32%的股份。
從此，金科文化不再持有金科日化的股權。
轉讓化工業務同時也意味著金科文化的互聯網文化產業比重進一步增加。在最新的披露中，金科文化商譽餘額佔淨資產已高至94.56%。
創業板曾發出年報問詢函，提及金科文化商譽及業績精準達標問題。金科文化對此表示，公司商譽主要由Outfit7、杭州哲信、每日給力構成，商譽金額達到62.42億元。
小夥伴們覺得逐漸遠離化工業務的金科文化還能頂起它的市值嗎？評論中見。
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