雲南白藥擬508億元吸收合並白藥控股 一董事對方案投反對票

11月1日晚間，雲南白藥（000538，SZ）吸收合並其控股股東白藥控股的預案最新出爐。

雲南白藥發布的交易預案顯示，公司擬通過向白藥控股的三家股東雲南省國資委、新華都及江蘇魚躍發行股份的方式對白藥控股實施吸收合並。吸收合並完成後，雲南白藥為存續方，白藥控股將注銷法人資格；同時，白藥控股持有的上市公司股份將被注銷，雲南省國資委、新華都及江蘇魚躍將成為上市公司的股東。

白藥控股預估值約543億元

白藥控股成立於1996年，目前持有雲南白藥4.32億股股份，為上市公司控股股東。白藥控股系持股型公司，主要通過雲南白藥開展相關業務。

預案顯示，經初步預估，白藥控股母公司100%股權的淨資產账面價值為203.58億元，預估值為542.69億元，預估增值率 166.57%。白藥控股將按照評估值實施白藥控股定向減資，雲南白藥此次吸收合並的交易對價將以扣除白藥控股定向減資影響後的評估值為基礎確定。基於該預估值，白藥控股定向減資金額為34.55億元，標的資產扣除白藥控股定向減資影響後的預估值為508.13億元。

財務數據顯示，2016年及2017年，白藥控股營業收入分別為226.14億元、244.99億元，淨利潤分別為20.49億元、28.60億元，但歸屬於母公司所有者的淨利潤分別只有3.28億元、10.28億元。

實際上，除了雲南白藥以外，白藥控股還控股投資、茶葉、酒店餐飲、化妝品生產與銷售等諸多子公司，但這些板塊總體營收規模不大，盈利能力也較為一般。

根據12白藥債2018年半年度報告，白藥控股上半年營業收入為131.45億元。而同期，雲南白藥營業收入為129.74億元，在剔除雲南白藥的收入後，白藥控股其它資產的經營力量較為薄弱。

具體來看，白藥控股旗下基金管理服務、技術服務、酒店餐飲、融資租賃等業務上半年的收入在幾萬元、幾十萬元到幾百萬元不等。

按照計劃，雲南白藥將以76.34元/股的發行價格，向交易對方合計新發行股份共計6.66億股A股股份支付吸收合並的全部對價。其中，雲南省國資委、新華都、江蘇魚躍將分別獲得3.2億股、2.75億股、7108.79萬股。交易後，白藥控股持有的雲南白藥4.32億股股票將被注銷，因此交易實際新增雲南白藥股份數量為2.33億股。公司總股本將由目前的10.41億股增至12.75億股。

陳發樹方面和雲南省國資委將持股一樣多

此前，白藥控股更受外界關注是其大手筆“混改”。

白藥控股原由雲南省國資委100%持股。2017年，白藥控股實施混改。起初，雲南省國資委、新華都以及白藥控股約定，由新華都單方向白藥控股增資253.7億元。增資完成後，雲南省國資委、新華都分別持有白藥控股50%股權。2017年6月，江蘇魚躍宣布向白藥控股增資56.38億元。在江蘇魚躍介入後，白藥控股的股權結構變更為：雲南省國資委、新華都和江蘇魚躍分別持股45%、45%和10%。

目前，新華都、江蘇魚躍已分別支付197.9億元、43.98億元增資款。通過混改後，白藥控股變為無實控人狀態。

而雲南白藥通過此次吸收合並，白藥控股的股權結構移植到了雲南白藥身上。根據方案，新華都針對白藥控股對應出資額將獲得雲南白藥2.75億股股份，江蘇魚躍將獲得雲南白藥7108.79萬股股份。以雲南白藥停牌前一日收盤價估算，新華都、江蘇魚躍獲得的公司股票市值分別為193.13億元、49.93億元。

雲南白藥稱，發行完成後，雲南省國資委、新華都及其一致行動人陳發樹分別持有雲南白藥3.2億股股份，持股比例均為21.10%，並列公司第一大股東。二者均未取得上市公司控制權。江蘇魚躍持股比例為5.58%。

值得一提的是，在雲南白藥董事會審議這份吸收合並方案時，公司董事宋成立對相關的所有議案均投了反對票。反對理由為，其認為公司沒有將重組後對股東的價值回報闡述清楚。

每日經濟新聞