新規之下最大贏家 小米回國內CDR你最想知道什麽？

　　來源：微信公眾號 新浪券商基金

　　中國內地要推小米一個月後回內地CDR？出CDR了！！！據權威人士處獲悉，相關企業最快一個多月後可申請發行CDR。阿里、百度、京東、小米等會不會成為第一批。而小米又會不會成為第一批中的戰鬥機，第一批中的第一批。

　　一個月之後小米會不會回歸A股？

　　5月4日消息今天下午，證監會發布《存托憑證發行與管理辦法》征求意見，這也意味著引起廣泛討論的CDR試點開始進入征求意見階段。

　　隨著上海證券報從權威管道獲悉，除《CDR辦法》以外，與此相關的一系列規範性檔案也正在制定過程當中，這些規範性檔案作為《CDR辦法》的配套細則，將在履行行業內部征求意見後同步或者稍晚於《CDR辦法》發布實施。待《CDR辦法》和配套規則正式發布實施之後，企業即可以按照相應的要求進行發行CDR的申報，證監會也將啟動受理相關申請的工作。按照正常程式的時間推算，最快將在一個多月以後成行。

　　分析人士認為，由於歷史原因，BATJ等相關公司遠赴境外上市，A股投資者錯失了分享這些互聯網巨頭成長收益的機會。而CDR的推出，無疑將為新經濟龍頭企業回歸A股掃清障礙，A股將迎來真正的互聯網龍頭企業。

　　據知情人士透露，由於目前監管層尚未披露試點規則及名單，所以無法確定小米發行CDR的計劃和時間，但考慮到小米即將作為“同股不同權”的試點登陸港股，緊隨其後發行CDR的可能性很大。

　　CDR發行交易辦法明確六大內容

　　證監會新聞發言人常德鵬4日表示，《存托憑證發行與交易管理辦法》（下稱《CDR辦法》）將於今日起正式向社會公開征求意見。他介紹，《CDR辦法》主要包括了下述六方面內容：

　　第一，明確了法律適用和基本監管原則。

　　第二，對CDR的發行上市交易作出制度安排，規定了發行的基本條件和程式，對發行CDR再融資作出原則性規定。

　　第三，明確了CDR的資訊披露要求，規定發行人是資訊披露責任主體。

　　第四，建立了CDR存託管制度，明確了存托人的資質要求等。

　　第五，明確了投資者保護的相關要求，規定了投資者同等保護原則以及投資者特別保護原則，以及CDR暫停、終止、退市的保護制度等。第六，強化了監管執法，明確了相關主體的法律責任。

　　小米回國內CDR你最想知道什麽？

　　據證監會相關人士介紹，本次意見征求稿將公開向社會征求意見一個月時間，收集和整理社會意見，然後進入法律法規制定程式，如果一切順利，最快一個半月時間CDR就將會正式落地實施。

　　今年3月30日，國務院辦公廳轉發證監會關於開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點若乾意見的通知，證監會《關於開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點的若乾意見》已經國務院同意。

　　《關於開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點的若乾意見》，全文約3500字，有指導思想、試點原則、試點企業、試點方式、發行條件等十項內容。

　　新浪財經仔細閱讀《若乾意見》總結10大要點：

　　一、試點企業涉及七大行業

　　在今年2月份傳出的消息，是資本市場創新支持雲計算、人工智能、高端裝備製造、生物醫藥四大新經濟行業，最新的《若乾意見》顯示，試點企業應當是符合國家戰略、掌握核心技術、市場認可度高，屬於互聯網、大數據、雲計算、人工智能、軟體和集成電路、高端裝備製造、生物醫藥等高新技術產業和戰略性新興產業，且達到相當規模的創新企業。

　　二、試點企業要求

　　境外上市的要不低於2000億元市值，尚未上市的要求最近一年營業收入不低於30億元且估值不低於200億元或其他優秀企業

　　已在境外上市的大型紅籌企業，市值不低於2000億元人民幣；尚未在境外上市的創新企業（包括紅籌企業和境內注冊企業），最近一年營業收入不低於30億元人民幣且估值不低於200億元人民幣，或者營業收入快速增長，擁有自主研發、國際領先技術，同行業競爭中處於相對優勢地位。

　　本意見所稱紅籌企業，是指注冊地在境外、主要經營活動在境內的企業。

　　數據統計，目前在美股、港股等境外市場中，市值不低於2000億元人民幣的八個行業中的上市公司目前應該主要為以下5家，騰訊、阿里、百度、京東、網易。當然，中國移動、中國電信兩大境外上市的運營商市值也在2000億元以上，但是否屬於試點的七大行業，尚不確定。

　　除了這些在境外上市的互聯網巨頭，目前尚未上市的200億元估值以上獨角獸企業還有很多，比如小米、滴滴、美團等。

　　3、如何甄選試點企業？

　　試點企業具體標準由證監會制定。證監會成立科技創新產業化谘詢委員會（以下簡稱谘詢委員會），充分發揮相關行業主管部門及專家學者作用，嚴格甄選試點企業。

　　4、三類試點方式

　　境外注冊的紅籌企業，有兩種方式試點，一個是發行存托憑證上市，一個是直接申請發行股票。境內注冊的企業則是直接發行上市。

　　允許試點紅籌企業按程式在境內資本市場發行存托憑證上市。

　　具備股票發行上市條件的試點紅籌企業可申請在境內發行股票上市。

　　對於境內注冊的試點企業可申請在境內發行股票上市。

　　存托憑證，是指由存托人簽發、以境外證券為基礎在中國境內發行、代表境外基礎證券權益的證券。

　　中國存托憑證，也就是大家目前所說的CDR，將境外發行的證券作為基礎，在A股發行相應的證券。

　　5、為什麽開展創新企業上市試點？

　　一句話：助力新經濟發展。深化資本市場改革、擴大開放，支持創新企業在境內資本市場發行證券上市，助力我國高新技術產業和戰略性新興產業發展提升，推動經濟發展品質變革、效率變革、動力變革。

　　本質上，是目前A股的發行上市制度，與一些創新企業發行上市需求，存在著一定脫節。比如境外注冊的協定控制架構（VIE）、同股不同權、未盈利，都難以在A 股上市，但很多創新企業都存在這方面情況，過去都紛紛赴境外上市，A股錯失BATJ。

　　6、試點會不會給市場帶來衝擊？

　　會穩步推進、切實防控風險。穩步有序推進。統籌謀劃，循序漸進，探索通過試點解決創新企業境內上市問題，為進一步深化改革、完善制度積累經驗、創造條件。

　　切實防控風險。充分保護中小投資者合法權益，處理好試點與風險防控的關係，把防控風險放到更加重要的位置。強化監管，維護金融市場穩定，堅決守住不發生系統性風險的底線。

　　7、存托憑證可否跨境轉換？

　　如果境內發行存托憑證，和境外證券價格存在價差，會否存在跨境轉換機制，這個也是很多市場人士關注的。

　　《若乾意見》中指出，存托憑證與基礎證券之間轉換的具體要求和方式由證監會規定。

　　8、虧損企業上市，控股股東、實控人、高管減持受限制。尚未盈利試點企業的控股股東、實際控制人和董事、高級管理人員在企業實現盈利前不得減持上市前持有的股票。

　　9、買存托憑證和直接買境外股票權益是否相同？

　　實際享有權益相當。根據《若乾意見》，發行存托憑證的，應確保存托憑證持有人實際享有權益與境外基礎股票持有人權益相當，由存托人代表境內投資者對境外基礎股票發行人行使權利。投資者合法權益受到損害時，試點企業應確保境內投資者獲得與境外投資者相當的賠償。

　　10、不符合試點的企業怎麽上市？

　　《若乾意見》是為支持實施創新驅動發展戰略，針對特定行業創新型企業試點發行上市的檔案。符合條件的試點企業，有望快速上市。

　　而對於很多不屬於試點企業範疇，但符合目前IPO（首次公開發行）上市條件的企業，依然可以通過正常IPO途徑上市。

責任編輯：張海營