起步股份：業績承壓擬收購澤匯科技，能創造多大的價值？

作者： 格隆匯·winking

在5月8日晚間，A股上市公司起步股份發布公告：擬以發行股份、可轉換債券及支付現金的方式，購買劉志恆、馬秀平、深圳暢宇、龍岩昊嘉合計持有的澤匯科技88.57%股權，交易對價初步確定為15.94億元。而標的公司主要從事出口零售電子商務業務，通過第三方跨境電商平台向國外終端消費者銷售多種品類商品。

而此次並購前，在2018年12月起步股份已完成收購劉志恆持有的澤匯科技11.43%股權，交易價格合計為2億元。

那麽根據《重組管理辦法》的規定，上述交易的交易金額應該累計計算，即17.94億元，起步股份100%控股澤匯科技。因為上述資產總額、資產淨額和營業收入比例均已超過50%，本次交易已經構成重大資產重組。

不過起步股份表示：按照目前交易各方初步確定的交易對價，根據上市公司可能支付的股份、可轉換債券（假定全部按照初始轉股價完成轉股）及現金比例進行測算，預計本次交易完成後，香港起步仍為公司控股股東，章利民仍為公司實際控制人。且標的公司實際控制人劉志恆、馬秀平出具承諾函，承諾不謀求上市公司控制權。因此本次重組不會導致公司控股股東和實際控制人發生變更，不構成重組上市。

那麽澤匯科技作為一家跨境電商業務的企業，起步股份為什麽要花費半年的時間去收購呢？

首先起步股份是一家設計、研發、生產和銷售童鞋、童裝和兒童服飾配飾等為主的國內兒童用品行業知名的品牌運營商。致力於為3-13歲兒童提供品類齊全、風格多樣的服飾產品，包括運動鞋、皮鞋、布鞋、童裝及配飾等。其中主力打造的“ABC KIDS”品牌童裝、童鞋已是國內兒童用品行業知名。

截至2019年4月19日，香港起步國際集團有限公司（下稱“香港起步”）持有上市公司52.94%的股份，為公司控股股東；而章利民通過香港起步間接持有上市公司50.96%的股份，為公司的實際控制人。

而在最新的業績方面起步股份2018年收入僅增加4.43%，實現收入13.99億元，扣非歸母淨利潤1.43億元，同比下降11.85%。

全年實現的淨利潤低於預期，主要是因為費用增加幅度較大，同時銷售費用率和資產減值損失增加。

一個點是公司存貨在1.55億元，主要為經銷商期貨備貨庫存以及服裝和皮鞋庫存增加多，總的較年初增加16.75%。造成資產減值損失最大的原因便是存貨跌價損失同比增加，外加壞账損失直接導致了減值損失達到2080萬元，同比增加近200%。

可以說起步股份這家企業業績財務方面並沒有太大的競爭力，而收購一家跨境電商企業，最重要的原因便是當前自身的財務業績壓力，急需新的渠道去擴展。

根據資料顯示起步股份於2017年8月18日登陸A股，當年實現歸屬淨利潤約為1.94億元，同比上漲10.68%。但是翻開過往幾年，這家公司在上市之後業績增速便一年不如一年，尤其是扣非淨利潤在2016年增速實現雙位數增長之後便開始大幅度回落。在2018年更是大減11.85%。

還有一點就是作為一家製造實業，在2018年他的庫存/收入比11.08%，存貨周轉率在6.26%，而在2017年這兩項在9.93%、7.32，可以看到存貨周轉率在放緩。外加因為銷售商品和提供勞務收到的現金大減，經營現金流在2018年6356.45萬元，同比下降53.52%。

總結來看的話起步股份當前的經營持續受到壓力，所以公司的管理不得不為自身主營業務尋找到新的的增量，所以他們就把目標瞄準了跨境電商這個領域。

而待交易完成之後可以借助澤匯科技跨境電商出口銷售渠道，加快推進“ABC KIDS”品牌及其童裝、童鞋產品走出國門，提高海外市場知名度和佔有率，實現新的盈利增長點。

同時此次並購另外一個原因在於起步股份自身線上收入增速較低。根據2018年年報披露，直營的電商渠道實現收入1.15億元，同比增加1.60%，增速較2017年上市之時56.94%增幅顯著減少。那麽利用澤匯科技的銷售渠道，能夠充實自身在線上的銷售實力。

那麽起步股份花費17.94億元去收購澤匯科技，這家企業究竟是什麽來頭？

澤匯科技位於深圳，主營是電子產品、電腦及周邊產品的技術開發、銷售與網上銷售；服裝、手機及配套產品的網上銷售；目前擁有兩個大型國內倉儲物流中心，已在速賣通、Wish、亞馬遜、eBay等第三方跨境電商平台形成全面布局，出口地覆蓋美國、英國、德國、澳大利亞、法國等多個國家或地區。

它的總資產在2018年是在3.98億元，全年實現營收在17.55億元，淨利潤0.74億元，較2017年增速有所下滑，但是營收規模跟起步股份相差不多。

而起步這次是溢價接近4倍去收購澤匯科技，在2018年12月初步收購之時業績承諾是在2019-20年淨利潤不低於1.5/2億元。

風險點來看，從上述看的是2019年要實現1.5億元，但是2018年還僅僅是七千多萬，一年的時間要實現翻倍的增幅，更何況同比2017年，2018年的淨利潤增幅還是減少的。在結合當前的經濟環境，這類跨境電商企業最容易受到匯率風險。

所以一旦沒有實現承諾業績，那麽就會形成商譽減值風險，商譽減值將計入上市公司當期損失，從而對起步股份當期損益造成重大不利影響。

第二是澤匯科技所屬的跨境電商出口行業屬於資金密集型行業，對於自身業務發展需要較多的資金去支撐，而起步當前的財務並沒有太強的實力。不過可以關注是其作為一家上市企業，未來不排除利用股權融資或債權融資獲得成本相對較低的資金。

小結

這次起步股份花費接近18個億去收購一家跨境電商企業，可以來說這是在自身財務持續受到壓力之下，公司管理層必須去要做出的一番改變，但是此次溢價收購形成的風險點也是要關注的，所以未來這個公司的價值如何，還是需要花費時間去看。