上海萊士拋「天價」海外併購計劃 擬391億買兩血液檢測與製品公司

編者按：

停牌9個月後，上海萊士（002252. SZ）於11月22日晚間拋出了一份巨額收購海外資產的方案，公司擬作價約50億美元（大約343億元人民幣）收購全球領先的血液檢測設備製造商GDS100%股權，同時，公司還將斥資5.89億歐元（大約48億元人民幣）收購擁有70年歷史的德國全球性全產業鏈血液製品公司Biotest。

上述兩筆收購的總作價大約391億元人民幣。上海萊士稱，併購整合一直是血液製品行業發展的關鍵路徑，一方面通過獲取 Biotest的血液製品相關運營資產提高市場規模，一方面通過獲取GDS股份開拓血液檢測市場，增強企業的產業鏈覆蓋。

上海萊士稱，成長為世界級的血液製品企業是公司長期發展規劃。但是此前公司為外界廣為熟知的則是其「炒股」一事，且由於證券投資虧損，公司業績亦被拖累。在今年三季報中，上海萊士預計全年將虧損9.6億元至虧損12億元。

對此，11月23日上海萊士內部人員接受《每日經濟新聞》記者採訪時表示，公司一直以來專註主業，2015年因為公司現金流比較充裕，所以拿出一部分來做證券投資，今年以來也一直慢慢地在退出，後續公司會以主業為主。

值得注意的是，上述交易作價鋼彈391億元人民幣，而截至2018年三季度上海萊士未經審計的資產總額為115.52億元人民幣，貨幣資金為8.68億元人民幣，包括換股價格以及現金收購來源等具體交易方式仍待進一步披露。

每經記者 吳凡 實習編輯 梁梟

BPL公司未進入重組方案

在今年5月披露的重大資產重組進展公告中，上海萊士原擬收購的標的為天誠國際100%的股權。

據了解，天誠國際是一家香港公司，由上海萊士的控股股東科瑞天誠投資控股有限公司（以下簡稱科瑞天誠）的全資子公司天誠財富管理有限公司（以下簡稱天誠財富）、萊士中國有限公司（以下簡稱萊士中國）與其他投資人共同設立。而天誠國際下屬的核心資產則是英國BPL公司和德國Biotest公司。2016年8月、2018年1月，天誠國際分別以10.59億歐元和9.4億歐元完成了對BPL和Biotest的收購。

公開資料顯示，BPL和Biotest均為血液製品生產及銷售企業，主要有人血白蛋白、免疫球蛋白、凝血因子三大類產品。彼時，科瑞天誠表示，計劃未來擇機將上述海外公司整體或相關業務、資產注入上海萊士。

不過在本次收購方案中，BPL卻並未被列入標的資產中。上海萊士稱，BPL所持有的全部血漿站均位於美國，受外部環境因素影響，BPL所申報的美國外資投資委員會（CFIUS）審查遲遲無法獲得明確結論。

「本來我們的初衷也是想把它注入上市公司，現在暫時的不確定性比較大，後續如果條件成熟公司還會繼續將它注入的。」上海萊士內部人員向記者講到。

另外在標的資產的價格方面，此次Biotest100%股權對應的作價是5.89億歐元，這與前次天誠國際的收購價格相差了3.51億歐元。

那麼導致出現上述價格差異的原因是什麼？是否因為涉及關聯交易而降低了Biotest估值？上海萊士工作人員向記者表示，其無法回答這個問題，「因為還在盡調中，整個方案還沒有完整地發布出來，後面如果出預案可以很清楚地解釋這個問題。」

收購尚存諸多不確定因素

在暫時無法將BPL注入上市公司後，上海萊士又調整了收購方案，即在收購Biotest的同時，亦將目光投向了西班牙Grifols, S.A.公司（以下簡稱基立福）的全資子公司GDS。

上述兩筆交易的作價鋼彈391億元，僅GDS100%股權對應的作價摺合人民幣就鋼彈約343億元人民幣，另外，Biotest收購價鋼彈5.89億歐元（大約48億元人民幣），與之相比，截至2018年三季度上海萊士未經審計的資產總額為115.52億元人民幣，貨幣資金為8.68億元人民幣。

為此，上海萊士選擇以發行股份及/或支付現金的方式，收購兩家標的，其中公司擬以對價換股的方式對GDS進行收購，由此上海萊士也引進了國際血液製品行業龍頭基立福作為其重要戰略股東。雖然尚未披露擬發行股份的價格，不過上海萊士表示，預計交易完成後，基立福將成為上海萊士持股5%以上的股東。

需注意的是，此次上海萊士的收購事項仍面臨著諸多的不確定性。

一是審查方面，由於此次交易為跨境收購，除需要公司的董事會、股東大會批準外，還可能涉及國務院反壟斷執法機構關於經營者集中的反壟斷審查（如涉及）、國家發改委境外投資項目備案程式、上海市商務委員會境外投資相關備案程式，以及標的資產經營所在地國家或地區的相關投資者適格性審查、安全審查、反壟斷審查等。

另外，因本次重大資產重組方案仍在不斷商討、論證過程中，自11月23日開市起上海萊士將繼續停牌不超過10個交易日，並且將不晚於2018年12月7日復牌。在停牌期間，各中介機構需要完成對標的資產的盡職調查、審計、評估/估值等工作。若前述工作無法在停牌期間完成，或者公司未能在停牌期限屆滿前召開董事會審議並披露重組預案，則此次重大資產重組將終止。

而由於標的資產及主要業務均在境外且分布於不同大洲的多個國家，標的的主要客戶和供應商較為分散等因素，上海萊士在公告中稱，目前各中介機構的盡職調查、審計、評估/估值等工作仍未完成，交易方案細節仍在持續論證中。