東方中科回復問詢：重組中涉及的標的資產權屬清晰

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　　新浪財經訊 東方中科2018年8月30日收到深交所下發的《關於對北京東方中科集成科技股份有限公司的重組問詢函》，標的公司自2000年12月完成股權轉讓暨改製後，尚未授出或授出後因不符合持有條件而轉回的預留員工期權股一直由部分個人代為持有。截至預案簽署日，尚有10.45%的預留員工期權股由個人代為持有。請詳細說明上述代持股份事項是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條第四項的規定，是否已在預案中充分披露上述代持股份事項的相關風險（如有）。請律師進行核查並發表意見。公司回應表示：預留期權股並不影響本次重組中涉及的標的資產的權屬清晰，標的資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法。

　　以下是主要回復：

　　（一）預留期權股的形成過程

　　1998年10月28日，東方科儀向中國科學院出具科東字[1999]074號《關於東方科學儀器進出口集團公司企業制度改革的請示》，申請批準東方科儀整體進行改製及引進員工持股；東方招標作為東方科儀的子公司，要完善有限公司的法人治理結構和完成部分股權轉讓事項，在2000年年底前將現有的有限公司規範化。

　　1999年12月6日，中國科學院向東方科儀印發科發產（1999）0593號《關於東方科學儀器進出口集團公司體制改革的決定》，同意東方科儀整體改製為由中國科學院及東方科儀職工共同持股的企業，員工持股會所持有出資額中應預留部分期權股，用於今後新增職工認購及獎勵有傑出貢獻的員工；同時，由東方科儀各下屬公司改製後成立的子公司，是由東方科儀和各原下屬公司職工投資入股後組成，是產權關係明晰的母子公司關係。

　　根據《關於東方科學儀器進出口集團公司企業制度改革的請示》和《關於東方科學儀器進出口集團公司體制改革的決定》的相關精神，為充分調動員工積極性，增強企業競爭力，東方招標參照東方科儀改革方案，對股權架構進行調整。

　　2000年11月16日，經東方招標股東會決議，同意東方科儀將其所持東方招標11%、4%股權分別轉讓給閆海燕、白豐寧；同意三高科技將其所持東方招標6%、6.8%股權分別轉讓給白豐寧、甘慶喜。

　　本次股權轉讓後，閆海燕、白豐寧和甘慶喜作為代持人，合計持有27.8%東方招標股權，作為預留員工期權股。根據中介機構對閆海燕、甘慶喜和白豐寧的訪談，閆海燕、甘慶喜和白豐寧已確認前述代持事實。2018年8月16日，國科控股對東方招標前述股權轉讓出具《關於東方國際招標有限公司國有股權變動情況確認的複函》，確認東方科儀及三高科技於2000年向東方招標職工轉讓國有股權並設定預留期權股的行為符合《關於印發<關於東方科學儀器進出口集團公司體制改革的決定>的通知》的精神與原則，東方招標職工及預留期權股根據財政部《關於對東方國際招標有限責任公司股權轉讓資產評估項目審核意見的函》計算股權轉讓款符合相關規定。東方招標本次國有股權轉讓未損害國有股東利益、亦未造成國有資產流失，國有股權變動結果合法有效。

　　經過多次授予或代持人變更，截至本回復出具日，東方招標尚有10.45%的預留期權股由東方招標職工徐薇薇代為持有，尚未實際授予。

　　（二）預留期權股並不影響本次重組中涉及的標的資產的權屬清晰，標的資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法。

　　《重組管理辦法》第十一條第（四）項規定：

　　“第十一條上市公司實施重大資產重組，應當就本次交易符合下列要求作出充分說明，並予以披露：

　　（四）重大資產重組所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法”。

　　本次交易，上市公司發行股份及支付現金購買的標的資產為東方科儀持有東方招標的65%股權，不包括前述10.45%的預留期權股。

　　本次交易涉及的標的資產為東方科儀持有的東方招標65%股權，東方科儀合法擁有相關標的資產完整的所有權，標的資產不存在權屬糾紛，不存在通過信託或委託持股等方式代持的情形，未設定任何抵押、質押、留置等擔保權和其他第三方權利或其他限制轉讓的合約或約定，亦不存在被查封、凍結、託管等限制其轉讓的情形。標的資產沒有任何其他可能導致產生前述權益負擔的協定、安排或承諾。本次交易的標的資產不涉及相關債權債務的轉移。

　　綜上，本次交易涉及的標的資產權屬清晰，除《北京東方中科集成科技股份有限公司向特定對象發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易預案》已列明的前置條件外，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法，符合《重組管理辦法》第十一條第（四）項的規定。

　　（三）重組預案已經披露預留期權股歷史演變及現狀，不存在可能影響本次交易的重大風險

　　東方中科已在重組預案之“第四節、交易標的基本情況”之“二、歷史沿革”部分已經披露東方招標預留期權股的設定背景、國有資產監督管理部門相關批複、歷史演變過程及現狀。鑒於東方招標10.45%預留期權股不參與本次交易，且本次重組預案已經披露預留期權股歷史演變及現狀，該等預留期權股情形不存在可能影響本次交易的重大風險。

　　【律師核查意見】

　　經核查，中倫律師認為：

　　1、本次重組涉及的標的資產權屬清晰，除《北京東方中科集成科技股份有限公司向特定對象發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易預案》已列明的前置條件外，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法，符合《重組管理辦法》相關規定。

　　2、本次重組預案已經披露預留期權股歷史演變及現狀，不存在可能影響本次重組的重大風險。

責任編輯：張海營