投服中心三問海航科技重組 財務會否風險加劇？

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　　投服中心三問海航科技重組　　

　　5月28日，在海航科技重大資產重組媒體說明會上，中證中小投資者服務中心（簡稱“投服中心”）就此次高負債並購的合理性、標的資產估值的公允性、重組交易的合規性提出了三方面問題。

　　會否加劇財務風險

　　預案披露，截至2017年9月30日，上市公司的資產負債率高達85.12%，經營活動產生的現金流淨額為-50.8億元。同時，2017年4月28日公司公告，普華永道對公司2017年財務報告就一年內到期的非流動負債問題出具了“與持續經營相關重大不確定性”的意見。而標的公司截至2017年12月31日的總負債為39.82億元。其中，流動負債為39.48億元，資產負債率高達約99%，接近資不抵債的邊緣。投服中心指出，本次交易完成後，標的公司的所有負債將並入上市公司，將進一步加劇上市公司的負債壓力，提高公司的資產負債率，財務風險很高，對上市公司當期損益及資產品質產生重大不利影響。

　　投服中心要求說明，在自身負債較高、償債能力不足的情況下，仍以75億元的高估值價格收購資產負債率如此高的標的公司的合理性；本次交易完成後，上市公司的負債結構是否會對公司資金鏈產生重大不利影響，進而影響公司的穩定發展。公司如何解決所面臨財務風險。

　　估值是否公允

　　預案披露，以2017年12月31日為評估基準日，標的資產的預估值為75億元，淨資產账面價值為3178.93萬元，估值增值率高達23，492.84%。

　　投服中心對此指出，標的資產業績快速增長是否可持續。預案披露，標的公司2016年、2017歸屬於母公司股東的淨利潤分別為1.33億元、3.62億元，2017年較2016年增長172.2%。參考阿里巴巴、唯品會、聚美優品等可比的電商行業公司，2017年均未出現如此高的淨利潤增長率。投服中心要求結合行業情況，說明標的2017年業績爆發式增長的原因、合理性以及可持續性；基於電子商務行業高估值、業績不穩定等特點，說明依據標的公司2017年業績快速增長得到的估值是否偏高。

　　同時，標的公司2016年私有化估值與本次估值差異巨大。依據標的公司私有化時公開披露的檔案，標的公司2016年9月私有化確定的最終價格為每股存托憑證為6.7美元，估值為5.56億美元，按照當時人民幣匯率計算約為人民幣37億元。而本次交易預估值為75億元，兩者存在較大差異。投服中心要求說明，僅僅相差一年多，標的資產估值增幅約一倍的原因。

　　高估值卻未安排業績承諾。預案披露，交易雙方協商一致不就標的資產業績做承諾或補償。截至2017年9月30日，上市公司商譽為147.78億元，淨資產為127.84億元，商譽累計額度佔淨資產的115.6%。投服中心指出，本次交易估值溢價74.68億元，將近一步增加公司的商譽。若標的公司或其子公司未來經營狀況惡化，則存在商譽減值的風險，對公司當期損益造成不利影響。

　　投服中心要求說明，在交易高估值且上市公司本身累計高額商譽的背景下，不安排業績承諾或補償的合理性；一旦標的公司未來經營不佳，發生大額商譽減值造成重大損失由誰承擔。

　　是否存在合規性風險

　　預案尚未披露交易對方李國慶、俞渝、天津科文等是否參與本次募集配套資金的認購，也未披露李國慶及其一致行動人未來60個月內不增持的承諾安排。本次交易完成後，海航科技和大新華物流的持股比例合計將變更為24.46%，與李國慶、俞渝合計持有的16.49%相差不算太大。若李國慶及其一致行動人參與本次配套資金認購，或重組後存在增持安排，上市公司的控制權將發生變更。投服中心要求說明，李國慶及其一致行動人會否參與本次配套資金募集，是否承諾重組後60個月內不增持。

　　預案披露，E-commerce將其持有的北京當當100%股權以及北京當當擁有的位於武清區的不動產質押給中國銀行上海浦東開發區支行，用以擔保總額1.4億美元貸款。投服中心指出，《上市公司重大資產重組管理辦法》第11條規定，重大資產重組所涉及的資產權屬應清晰，資產過戶或轉移不存在法律障礙。同時，根據《關於規範上市公司重大資產重組若乾問題的規定》，上市公司擬購買資產的，在本次交易的首次董事會決議公告前，資產出售方須合法擁有標的資產的完整權利，不存在限制或禁止轉讓的情形。截至本次交易的首次董事會決議日，北京當當的股權及不動產依舊存在質押、抵押狀態。

　　投服中心要求說明，本次交易是否符合前述法律規定，標的資產權屬是否清晰，標的公司是否存在不能清償美元貸款導致無法解除質押的風險。

　　對於紅籌架構拆除過程是否符合了相關稅收的規定，投服中心指出，依據《國家稅務總局關於非居民企業所得稅源泉扣繳有關問題的公告》的規定，非居民企業轉讓境內企業股權所得應按照股權轉讓收入減去股權淨值後的餘額作為應納稅所得額繳納所得稅。E-Commerce作為開曼公司在轉讓外商獨資企業北京當當過程中應就相應的股權轉讓所得繳納所得稅。在境外上市公司拆除紅籌架構過程中，稅務問題往往也是主要合規問題之一。由於原始股東當初取得的股權成本較低，在股權轉讓過程中需要就股權轉讓所得繳納大額稅費。

　　投服中心要求標的公司相關義務主體應說明在紅籌架構拆除過程中是否已履行相應稅收繳納義務。

　　對於標的公司的商標、域名、租賃合約已過期，是否影響公司正常運營的問題，投服中心指出，預案披露，北京當當與安捷偉業的租賃合約已過期，25項商標已過期，近百項域名已經過期。

　　投服中心要求說明，標的公司是否已就過期的商標、域名及租賃協定完成了續展手續；若未能完成相應續期手續，是否影響正常經營及未來持續盈利能力。

責任編輯：凌辰 SF179