高商譽的全通教育又要花15億收購，交易所火速質疑

記者｜陳菲遐

昔日“妖股”全通教育（300359.SZ）3月31日晚間公告稱，以15億元的對價發行股份收購杭州巴九靈公司96%股權。杭州巴九靈的實際控制人正是著名財經作家吳曉波及其夫人邵冰冰，其核心資產即創辦於2014年的知名自媒體“吳曉波頻道”及相關業務。

交易預案顯示，擬向吳曉波、邵冰冰等19名交易對方發行股份，購買其持有的巴九靈96%的股份，交易作價暫定15億元。巴九靈剩餘4%的股份，由寧波摯信新經濟二期股權投資合夥企業（有限合夥）持有，巴九靈將在此次重組完成後回購。

此次交易完成後，吳曉波及一致行動人合計持有全通教育10.35%的股權，僅次於第一大股東陳熾昌所持17.45%的股權。

另外，此份交易預案還將吳曉波頻道真正的盈利情況公諸於世。

數據顯示，2018年巴九靈實現收入2.31億元，淨利潤實現7537萬元。資產方面，截至2018年12月31日、2017年12月31日，巴九靈未經審計的資產分別約為5.07億元、3.93億元，資產負債率20.41%、16.47%。另外，作為“吳曉波頻道”的運營公司，巴九靈的貨幣資金佔總資產的70.19%，巴九靈是一家典型的輕資產運營企業。

交易標的巴九靈的定位，是一家泛財經領域的知識產品和培訓服務提供商，其核心競爭力包括培訓內容創新優勢、較強的圈層社群基礎、人才優勢、產品類型豐富。從交易預案中不難看出，巴九靈通過各式各樣的產品體系，實現了用戶和社群成員間的轉化，而收入的方式也是各種各樣。其中包括泛財經知識傳播、企投家學院課程、新匠人學院課程以及以“吳曉波頻道”為主的知識付費業務。巴九靈通過線上高頻率發布免費共享知識內容，線下定期舉辦知識傳播課程與活動，使用戶最終轉化為巴九靈各類型泛財經知識產品的付費用戶。主要對象是新中產人群。從這個角度，吳曉波還是比售賣“焦慮”的“羅胖”商業化的程度更遠一些。

雖然吳曉波為知識付費行業的變現樹立了標杆，但是深交所還是對這份交易下發了重組問詢函，問詢函要求公司對巴九靈是否具備從事互聯網新聞信息服務、網絡出版服務等資質，“吳曉波頻道”等微信公眾號的內容是否主要為原創；核實說明本次交易的目的，是否存在炒作股價的情形作出說明。

另外，交易所還特別提到了高商譽的問題。交易所提到，全通教育自2015年以來陸續收購繼教網、西安習悅等14家公司，累計確認商譽14.25億元。2018年又對繼教網等計提商譽減值準備6.43億元。重組問詢函要求說明本次交易完成後，公司新增的商譽金額及其對公司未來業績的影響。