新京報訊（記者 張妍頔）4月8日早間，全通教育發布了回復深交所問詢函的公告，從全通教育的回復中，吳曉波夫婦實際控制的杭州巴九靈文化創意股份有限公司（下稱“杭州巴九靈”）再度揭開神秘面紗。
3月17日晚間，全通教育發布公告稱，公司籌劃以發行股份方式購買杭州巴九靈96%股權，被收購的杭州巴九靈法定代表人為吳曉波，注冊資本為7500萬元，吳曉波與妻子邵冰冰為公司實際控制人。3月31日晚間，事件有了進一步的進展，交易預案出爐，杭州巴九靈96%的股權交易對價高達15億元，若交易預案通過，資產過輕，吳曉波個人IP證券化等問題仍引起深交所火速問詢。
回復深交所的問詢函顯示，截至2018年12月31日，杭州巴九靈貨幣資金 35577.75萬元，固定資產111.13萬元，資產總計50689.02萬元，貨幣資金佔資產比例為70.19%，固定資產佔資產比例為 0.22%。針對其資產過輕的問題，全通教育表示，杭州巴九靈的資產結構符合約行業特徵，較高的貨幣資金能夠確保標的公司生產經營穩定，也能降低交易後上市公司的資產負債率和增強其償債能力。
從披露的有限的財務數據來看，截至2018年12月31日，杭州巴九靈的資產總計為50689.02萬元，負債總計為10346.81萬元，所有者權益合計為40342.21萬元，資產負債率為20.41%。2018年，杭州巴九靈實現營業收入23164.78萬元，淨利潤為7537.03萬元。上年同期，杭州巴九靈實現營業收入為18719.63萬元，淨利潤為5008.83萬元。
交易預案中未揭曉的業績承諾也在回復函中有所透露，公告顯示，鑒於杭州巴九靈的審計、評估工作尚未完成，本次交易暫未簽訂明確的業績補償協議。根據巴九靈實際控制人吳曉波、邵冰冰出具的說明，其擬承諾的杭州巴九靈2019 年度、2020年度和2021年度實現的扣除非經常性損益後的淨利潤(剔除2019 年度股權激勵及給予摯信投資利息的影響)累計不低於3.6億元。具體業績承諾及補償等事項尚在協商確定中，待另行簽訂具體協議進行明確，業績補償協議主要內容將在重組報告書草案中予以披露。
同時，杭州巴九靈實際控制人吳曉波承諾自本次交易完成之日起在杭州巴九靈或上市公司及其下屬子公司任職不少於五年，在杭州巴九靈服務期間和離開杭州巴九靈兩年後不得從事與杭州巴九靈相同或競爭的業務。杭州巴九靈高管團隊及核心人員(藍彩投資及百匠投資的激勵對象)承諾自本次交易完成之日起在杭州巴九靈或上市公司及其他下屬子公司任職不少於三年，在杭州巴九靈服務期間和離開杭州巴九靈兩年內不得從事與杭州巴九靈相同或競爭的業務。
以15億元的對價收購杭州巴九靈96%的股權，對於商譽累累的全通教育又是新的商譽，公告顯示，截至2018年12月31日，杭州巴九靈账面歸屬於母公司的淨資產為 40291.23 萬元。按資產基礎法評估後的價值與账面價值差異主要是對微信公眾號、商標、著作權等預計評估增值9917.00 萬元，經測算，本次交易完成後預計商譽金額為104180.18萬元。商譽若發生減值，減值損失金額將相應抵減上市公司歸屬於母公司的淨利潤，對上市公司業績造成一定程度的不利影響。
同時，吳曉波與全通教育實際控制人陳熾昌此前已有往來，公告顯示，2018年 12月-2019 年1月期間，經吳曉波牽線，陳熾昌與杭州藍獅子洽談並推進股票質押借款事宜，借款金額合計7000萬元，質押股數合計1500萬股，借款期限 18個月。吳曉波也是杭州藍獅子的股東，2014年11月20日，皖新傳媒宣布以1.57億元收購杭州藍獅子文化創意有限公司45%的股權，超越吳曉波成為藍獅子的第一大股東。
2015年11月，藍獅子獲批掛牌新三板，自媒體業務包括吳曉波頻道，打包在藍獅子中，2016年年報顯示，藍獅子剝離了自媒體業務。2018年3月30日，藍獅子摘牌。進出杭州藍獅子，全通教育稱皖新傳媒與吳曉波、杭州藍獅子或其他 相關方不存在業績對賭情形。
新京報記者 張妍頔 編輯 程波 校對 柳寶慶
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