茂業商業故技重施？17.9億高溢價並購被質疑利益輸送

文 | 張佳儒

時隔不到一年，茂業商業（SH600828）再次啟動對秦皇島茂業的收購，和第一次不同的是，收購溢價躥高了一大截，相同的是，兩次都因涉嫌利益輸送遭到監管層火速問詢。

此次交易是黃茂如旗下公司的關聯交易，秦皇島茂業屬中兆投資旗下，中兆投資和茂業商業的控股股東均為茂業商廈，茂業商廈又受同一實控人黃茂如控制。

資料顯示，茂業商廈持有的股票81.7%被質押，前不久還成為法院被執行人。監管層質疑，茂業商業再次擬收購秦皇島茂業是否主要為茂業商廈提供資金支持。

尺度APP注意到，茂業商業近年來頻繁高溢價收購關聯資產，近期，又將收購不滿一年的績優資產出售給財務堪憂的“兄弟”上市公司。這樣的舉動值得細細玩味。目前，茂業商業暫未回復監管問詢。

再次質疑是否輸送利益

7月24日晚間，茂業商業公告，打算用17.90億元現金收購關聯方中兆投資持有的秦皇島茂業100%股權。

需要注意的是，截至2019年3月底，中兆投資欠秦皇島茂業債務合5.08億元。這筆錢中兆投資不打算還了，直接從茂業商業應支付給中兆投資的交易價款中扣除，這樣一來，茂業商業還需向中兆投資支付12.82億元。

這和第一次擬收購方案方法相同。去年9月，茂業商業打算用19.92億元現金收購秦皇島茂業100%股權，當時，中兆投資欠秦皇島茂業12.39億元，欠款同樣在交易額中扣除，茂業商業實際只需要支付7.53億元。

監管層追問，中兆投資12.39 億元借款是如何形成的、是否存在通過本次交易向控股股東輸送利益的情形。

茂業商業沒有回答，而是選擇放棄收購，原因是“秦皇島茂業擬與中兆投資進一步清理關聯往來。”一般來看，公司做財務重組都會提前梳理好財務問題和法律瑕疵，除非時間很緊，才會出現財務狀況交代不清。

但是，中兆投資和秦皇島茂業之間的欠款仍未結清，茂業商業又重啟了收購。監管層要求茂業商業說明，在關聯往來尚未清理完畢的情況下，公司再次擬收購秦皇島茂業的原因及合理性，並說明是否存在虛構債權的情形。

在中兆投資佔用5.08 億元資金的同時，秦皇島茂業還增加銀行借款1.50億元，用於向中兆投資利潤分配。監管層追問秦皇島茂業是否存在負債向中兆投資突擊利潤分配、向控股股東輸送利益的情形。

“批發”改“零售”，增值率躥高一截

尺度APP注意到，兩次收購標的簡稱均為“秦皇島茂業”，但不是相同資產。

前次收購案的“秦皇島茂業”是秦皇島茂業控股，如今的“秦皇島茂業”是秦皇島茂業百貨。秦皇島茂業百貨是秦皇島茂業控股的子公司。

今年6月，中兆投資取代秦皇島茂業控股成為秦皇島茂業百貨的唯一股東。根據公開資料，秦皇島茂業百貨應該是承接了秦皇島茂業控股的商品零售板塊。

前次收購採用的是資產基礎法，秦皇島茂業控股作價19.92億元，增值率為61.75%。本次收購採用的卻是收益法評估，秦皇島茂業百貨評估值17.9億元，增值率為415.63%。

如果忽略不同估值方法帶來的差異，本次的秦皇島茂業百貨要比前次的秦皇島茂業控股增值率高出一大截。

不僅如此，同一標的在不同估值方法下的資產價值也有很大差異。

前次收購案中，秦皇島茂業控股資產基礎法評估值為19.92億元，收益法評估值為19.98億元，二者相差0.06億元；本次秦皇島茂業百貨資產基礎法評估值12.15億元，收益法評估值為17.90億元，二者相差5.75億元。

監管層要求茂業商業說明，兩次資產評估中，資產基礎法與收益法之間的差距顯著不同的原因；前後兩次股權收購作價以不同評估方法評估值為依據的原因及合理性。

疑點重重之下，監管層點出本次擬收購的核心問題，是否主要為控股股東提供資金支持。資料顯示，茂業商廈目前質押的股份為11.45億股，質押率81.7%。同時，本月11日，中兆投資被法院列為強製執行人。

頻繁高溢價買控股股東關聯資產

尺度APP注意到，除了此次交易，茂業商業近年來在資本市場並購不斷，而且收購標的很多是高溢價的關聯交易資產。

2015年以來，茂業商業先後收購人東百貨、光華百貨、內蒙古維多利集團、重慶茂業、優依購等部分股權，標的增值率大多在200%以上，其中內蒙古維多利集團增值率為17229.24%。

尺度APP注意到，茂業商業高溢價收購的資產中，不少出現了業績不達標情況，比如，2017年，人東百貨、光華百貨僅完成預測淨利潤的46%、60%，2018年，兩標的的淨利潤完成比例分別為50%、59%。

值得注意的是，茂業商業卻將到手不到1年的績優標的出售給關聯公司。7月12日，茂業商業稱擬出售優依購40.88%的股份給A股“兄弟”公司商業城，資料顯示，2017-2018年，優依購分別實現淨利潤2567.07萬元、4089.85萬元，業績表現良好。

茂業商業和商業城同為黃茂如旗下上市公司。其中，商業城扣非淨利潤連續13年為負，今年一季度，商業城淨利潤虧損1942.87萬元，資產負債率達到99.80%。

茂業商業高溢價收購了關聯資產，又將收購的資產賣給財務狀況不佳的兄弟公司救急，如此資本操作的動機值得懷疑，監管層的問詢也表明了市場的高度關注。

尺度APP認為，資本市場沒有高手，有的只是左手和右手，當你被資本操作搞得眼花繚亂時，你就該多個心眼了。