13億美元！和睦家與複星分手 梁錦松操盤借殼上市

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複星仍為戰略股東

撰文 | 海星

出品 | 大摩財經（ID：damofinance）

複星醫藥賣掉了持有十年的和睦家醫療，不過聲稱仍將是和睦家長期戰略股東。

複星醫藥（600196.SH）和新風天域昨天分別披露了交易細節，和睦家醫療以13億美元估值出售給紐交所上市平台新風天域（NFC）。不過，外界認為，這筆交易的實質是和睦家醫療擺脫了複星醫藥的製約後，借殼新風天域上市。

新風天域為這筆交易支付的總對價為12.268億美元，用於收購複星醫藥、TPG（德太投資）等現有股東的持股，其中支付給複星醫藥全資子公司複星實業的對價為5.23億美元。交易完成後，新風天域將改名為新風醫療集團（NFH），實際運營和睦家醫療。

新風天域實際是一家特殊目的收購（SPAC）公司。SPAC上市模式這兩年非常流行，這種模式採用先募資成立一家純現金的SPAC公司，該公司直接在美國上市，然後再收購資產實現借殼上市，優點是不需要IPO、上市速度更快。前不久在美國上市的人人汽車即採用SPAC模式，操盤方為中國民生金融（0245. HK）。

新風天域（NFC）的操盤方是新風天域集團。這個略顯陌生的投資公司實際背景強大，由香港前財政司司長梁錦松和黑石集團前高管吳啟楠創辦於2018年初。甫成立就運作新風天域（NFC）在去年六月掛牌紐交所。

新風天域（NFC）此前已募資4.78億美元。為收購和睦家醫療，新風天域（NFC）再向知名醫療投資機構維梧資本（Vivo Capital）、南豐集團等投資者募資7.11億美元（其中至少5.65億美元用於收購和睦家）。複星實業、和睦家管理層也將分別認購新風天域（NFC）6.62%、4.58%股權。複星實業認購6.62%股權的對價為9400萬美元。

經過上述募資和認購，新風醫療集團（NFH）的股權結構為：維梧資本持股10.56%，梁錦松、吳啟楠及新風天域集團合計持股9.02%，複星實業持股6.62%，和睦家管理層持股4.58%，其他股東持股69.23%。

和睦家完成借殼上市後，新風天域將更名為新風醫療集團（NFH），梁錦松將繼續擔任董事長，複星醫藥董事長陳啟宇則任聯席董事長，和睦家創始人李碧菁任首席執行官。

複星與和睦家醫療

和睦家是中國第一家外資醫院，由李碧菁與中國醫學科學院聯合創辦，和睦家定位高端醫療，婦產科和兒科是其王牌學科，經過多年發展，和睦家醫療在北京、上海、廣州、天津、青島、杭州，博鼇等地設有醫院和診所。

和睦家早期屬於李碧菁創辦的美中互利旗下，後者是一家美國醫療健康企業，1993年在美國納斯達克上市，主要業務是向中國市場提供醫療服務和醫療設備。

複星醫藥對和睦家的收購始於2009年。瞄準和睦家，對於當時的複星而言極具戰略意義。

根據複星醫藥歷年財報，複星醫藥此前僅主營醫藥品的製造與銷售，2009年後，複星開始以投資和睦家進入了醫療服務領域，隨後的幾年複星一路擴張，在醫療服務領域先後收購了安徽濟民腫瘤醫藥、嶽陽廣濟醫院、佛山禪城醫院等，主營業務新增了醫療服務業務。

複星雖持有和睦家長達10年左右，但真正將其收購花了約5年時間。從2009年開始，複星在二級市場不斷購買和睦家母公司美中互利股票，持股達11%左右；隨後在2010年，美中互利與複星醫藥合資成立了美中互利醫療有限公司，雙方開始進行合作。

不過複星的目的顯然不止於此，之後複星持續增持美中互利，持股達17%左右，但由於美中互利是A、B股股權結構，複星遲遲未拿下和睦家的控制權，直到2014年，美中互利實施私有化退市。

2014年2月，複星醫藥公告稱，擬以每股19.5美元，耗資1.94億美元參與美中互利私有化。然而中途出現第三方，提出要以每股23美元對美中互利實施私有化，為此，複星醫藥於當年4月，加價至每股24美元，以2.24億美元的總價收購美中互利。私有化完成後，複星醫藥總計持有和睦家達47%的權益。

複星醫藥在其年報中表示，和睦家醫院已形成一定的品牌和社會效應，有助於複星持續推進醫療服務業務的開拓和經營。

然而，隨著和睦家近幾年在全國的擴張，和睦家業績處於虧損中。根據公告，2018年和睦家實現營收20.6億元，淨利為虧損1.76億；2019年前五個月，和睦家營收近10億，淨利潤為虧損8900萬。截至2019年5月底，和睦家總資產70.5億，淨資產33億，資產負債率53.4%。

和睦家虧損拖累複星醫藥業績。去年複星醫藥增收不增利，營收約250億，同比增34.5%，淨利27.1億，同比降13%。淨利下降的部分原因為，複星醫藥醫療服務業務的下降，而該業務淨利下降主要是和睦家在上海浦東、廣州及北京新院建設的前期投入導致當年經營虧損擴大，剔除和睦家醫院影響後，醫療服務分部利潤較上年同比增長20%。

而出售和睦家，預計將為複星醫藥貢獻約16.47億元的收益，所獲款項將用於補充運營資金及歸還帶息債務，有利於優化複星醫藥的財務結構。

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