中國經濟網編者按：新光圓成股份有限公司（002147.SZ，簡稱新光圓成）於8月4日發布關於籌劃重大資產重組暨回復深圳證券交易所問詢函的進展並繼續停牌的公告。深交所根據新光圓成提交的重組相關檔案提出若乾反饋意見，並要求公司及相關中介機構於2018年7月13日前做出說明或出具核查意見。截至8月4日，新光圓成仍在積極協調有關各方推進《問詢函》回復工作，待公司回復《問詢函》且經深圳證券交易所審核通過後，公司將及時履行資訊披露義務並按照相關規定申請公司股票複牌。
新光圓成於7月2日發布收購預案，擬以現金方式收購中國高速傳動設備集團有限公司（以下簡稱“中國傳動”，代碼00658.HK）8.34億股-12.09億股股份，佔中國傳動全部已發行股本約51.00%-73.91%，擬定收購價格為人民幣9.99元/股-11.25元/股。本次協定收購對應中國傳動100%股份總價為人民幣約163億元-約184億元。新光圓成自今年1月18日起停牌。本次交易的獨立財務顧問東方花旗。
中國傳動為香港聯交所上市公司，是全球風力發電傳動設備供應商。截至8月8日收盤，中國傳動股價不過8.80港元，市值143.91億港元。
新光圓成主營業務為房地產開發和商業經營為主、回轉支承等精密機械製造為輔的雙主業模式。此次新光圓成為跨界收購。
值得注意的是，新光圓成本次收購資金來源為自有資金及自籌資金。但新光圓成账面資金不足2億元。截至2018年一季度末，新光圓成貨幣資金為1.91億元，較年初下降76.07%。
新光圓成2017年財務數據也差強人意。2017年，新光圓成營業收入、淨利潤、經營活動產生的現金流量淨額分別為20.08億元、13.58億元、-19.46億元，分別下降46.26%、11.24%、417.99%。2017年，新光圓成歸屬於上市公司股東的淨利潤 13.58 億元，經營活動現金流與淨利潤嚴重不匹配。
深交所年報問詢函要求新光圓成說明經營活動產生的現金流量淨額為負並與淨利潤嚴重背離的原因及合理性等問題。
深交所重組問詢函中對新光圓成此次收購資金來源進行了重點問詢，要求新光圓成結合公司的財務狀況、現金流量狀況等事項補充披露公司此次收購資金來源相關問題。
此外，新光圓成控股股東新光集團負債累累且質押凶猛，旗下債券也曾因下跌被臨停。
據新光集團2017年年報數據顯示，公司2017年營業收入、淨利潤分別為138.57億元、39.14億元；資產總額、負債分別為776.4億元、448.7億元。
截至7月20日，新光集團已累計質押新光圓成有限售條件流通股11.15億股，佔其持有新光圓成股份的98.2951%，佔新光圓成股份總數的60.9877%。鵬元評級表示，新光集團持有的較多新光圓成股票被質押，資產受限比例高，公司負債規模進一步擴大、有息債務規模大、存在較大的即期償債壓力。
7月25日，新光集團發行的兩隻債券均因大跌被上交所臨時停牌，其中11新光債（122776）停牌前大跌22.84%，15新光01（122483）停牌前大跌24.1%。
中國經濟網記者試圖聯繫新光圓成，公司表示，相關問題均以公告為準。
新光圓成跨界風電行業163億-184億收購中國傳動8.34億股-12.09億股
7月2日，新光圓成發布重大資產購買預案，新光圓成與豐盛控股、Five Seasons簽署《框架協定》，新光圓成擬以現金方式收購Five Seasons所持有的中國傳動8.34億股-12.09億股股份，佔中國傳動全部已發行股本約51.00%-73.91%，擬定收購價格為人民幣9.99元/股-11.25元/股。本次協定收購對應中國傳動100%股份總價為人民幣約163億元-約184億元。
新光圓成全稱新光圓成股份有限公司，主營業務為房地產開發和商業經營為主、回轉支承等精密機械製造為輔的雙主業模式。中國傳動全稱中國高速傳動設備集團有限公司，為香港聯交所上市公司。是全球風力發電傳動設備的領先供應商，主要從事研究、設計、開發、製造和分銷廣泛應用於風力發電及工業用途上的各種機械傳動設備。
本次交易的支付方式為現金交易，不涉及發行股份的情形。
根據香港證監會頒布的《收購守則》，上述協定轉讓完成後，新光圓成須就中國傳動全部已發行股份（不包括新光圓成已通過本次協定收購持有之股份）作出無條件強製現金要約。新光圓成將根據最終要約的接受情況決定是否維持中國傳動在香港聯交所的上市地位。
根據新光圓成與豐盛控股、Five Seasons簽署《框架協定》，中國傳動擬剝離數控機床、柴油機、芯片、鍋爐及治金設備的研發、製造及銷售等非核心業務，豐盛控股、Five Seasons同意促使中國傳動進行上述資產剝離，且中國傳動該等資產剝離的順利完成將是新光圓成本次重大資產購買的先決條件。根據中國傳動提供的資料，中國傳動模擬2017年1月1日即完成上述資產剝離的2017年度擁有人應佔備考溢利淨額為94，397.9萬元（未經審核）。
新光圓成账面資金僅1.9億
新光圓成截至2018年一季度末，貨幣資金為1.91億元，較年初下降76.07%。
新光圓成表示，貨幣資金報告期末較期初減少，主要原因是報告期歸還到期金融機構貸款。
新光圓成截至2018年一季度末，總資產為160.06億元，同比下降2.61%；歸屬於上市公司股東的淨資產為79.63億元，同比下降0.86%。
新光圓成截至2018年一季度末，短期借款為6.64億元，較年初下降52.48%。新光圓成表示短期借款報告期末較期初減少，主要原因是報告期歸還到期金融機構貸款。
深交所問詢收購資金來源
7月9日，深交所對新光圓成下發了重組問詢函，對新光圓成此次收購事項提出了16項問題，其中，重點問詢了收購資金來源標的業績情況。
深交所重組詢問函要求新光圓成結合公司的財務狀況、現金流量狀況、現有貨幣資金餘額及用途、未來支出計劃、可利用的融資管道、授信額度等，補充披露上市公司支付現金對價的資金來源及對應金額，涉及自籌資金的，請進一步詳細說明自籌資金的金額、籌資方式、最終資金來源、擔保措施（如有）和籌資進展、已有的籌資意向、尚存在的籌資缺口金額、預計每年需承擔的財務費用，並模擬測算此次交易對公司淨利潤的影響。
根據中國高速傳動已披露的財務資訊，2016年及2017年度，中國高速傳動分別實現營業收入為896，604.9萬元和824，191.4萬元，其中風電齒輪傳動設備板塊營業收入分別為736，228.7萬元和680，341.7萬元，淨利潤分別為110，899.5萬元和45，169.9萬元，呈現大幅下降趨勢。
對此，深交所問詢函要求新光圓成結合中國高速傳動所處行業情況、同行業可比公司情況、產品可替代性、毛利率水準等，補充披露：（1）對中國高速傳動盈利能力產生影響的重要因素及近兩年業務下滑的原因及合理性；（2）業務下滑對中國高速傳動未來經營模式、核心競爭力所造成的影響及相關應對措施；（3）標的公司最近一期主要財務指標，交易完成後上市公司最近一期簡要備考財務報表。
預案披露，中國高速傳動及其下屬子公司擁有的26處房產尚未取得房屋產權證書，該類未辦證房屋面積合計442，498.99平方米，佔中國高速傳動擁有的房產總面積的53.08%，此外還存在部分土地未辦理國有土地使用權證書的情形，未辦證土地面積合計998，540.03平方米，佔中國高速傳動擁有的土地總面積的48.75%。
深交所問詢函要求新光圓成補充披露：（1）上述房屋、土地尚未取得房屋產權證書、土地使用權證書的原因，尚未取得相應權證的資產所對應的账面價值，權證辦理的進展情況、預計辦畢期限、相關費用承擔方式；（2）辦理權證是否存在法律障礙或不能如期辦畢的風險。如有，請說明擬采取的解決措施；（3）該情形對本次交易作價、交易進程及未來生產經營的影響。
深交所問詢函還要求新光圓成補充披露中國高速傳動前五大客戶銷售情況，包括但不限於客戶名稱、銷售金額及佔當期銷售總額的比例、佔公司銷售總收入的比例、是否為關聯方、公司是否存在對前五大客戶的依賴，與前五大客戶的銷售合約中是否有關於中國高速傳動控制權變更的限制性條款。
此外，預案披露，本次交易的交易對方未做出業績承諾。請新光圓成補充披露是否已簽訂了切實可行的補償協定，若已簽訂，請補充披露業績補償安排的情況，並說明業績補償的測算依據及合理性、可實現性，相關履約保障及不能履約的製約措施。
新光圓成大股東新光集團負債448億 負債留在國內
據新浪財經報導，對於涉及百億現金的交易，新光圓成表示資金來自自有資金及自籌資金。新光圓成账上並無足夠現金。公司2018年一季報顯示，公司账上貨幣資金為1.91億元，應收账款、票據合計7.68億元，短期借款6.64億元，應付账款、票據合計6億元，長期借款17.79億元。
與此同時，新光圓成發布了向大股東借款的公告。
2018年6月12日，新光圓成發布公告，公司召開第四屆董事會第二十二次會議，審議通過了《關於向控股股東申請借款暨關聯交易的議案》。公司因並購重組的需要，向新光控股集團有限公司（以下簡稱“新光集團”）申請借款，新光集團同意向公司提供人民幣50億元的借款金額，借款期限為不超過60個月，年利率為4.75%。在本借款期限屆滿之日起一次性還本付息，若公司經營狀況較好，可協商提前還款。
2018年4月24日，新光圓成發布公告，公司召開第四屆董事會第二十次會議，審議通過了《關於2018年度公司融資業務授權暨關聯交易的議案》，同意公司在辦理日常經營性資金需求時，可在借款利率不高於同期銀行貸款基準利率的前提下，向新光控股集團有限公司臨時融資借款。2018年度內，累計向新光控股集團有限公司融資餘額不超過30億元的部分，由公司總裁辦公會審批；預計累計借款融資餘額將超過30億元時，需經公司董事會履行相應的審批程式。
新浪財經注意到，新光集團的資金鏈也相當緊張，負債頗多。資料顯示，截止2017年12月31日，新光集團資產總額776.4億元，負債448.7億元，負債率57.79%，營業收入為138.57億元，淨利潤為39.14億元。
不完全統計，2018年年初以來，新光圓成為控股股東新光集團累計提供28.5億元融資抵押擔保。其中2018年3月12日，公司為控股股東新光集團提供19億元融資抵押擔保；2018年4月12日，公司為控股股東新光集團提供9.5億元元融資抵押擔保。
新光集團兩債券盤中被臨停 評級公司：存較大償付壓力
據每日經濟新聞，7月25日，新光控股集團有限公司（以下簡稱新光集團）發行的兩隻債券均因大跌，被上交所臨時停牌，其中11新光債停牌前曾大跌22.84%，15新光01停牌前曾大跌24.1%。
截至收盤，11新光債（122776）淨價報70.75元，下跌0.76%，成交金額312萬元。記者注意到，11新光債是被1手，也就是707.5元拉高，才使最終跌幅較低。15新光01淨價報65元，下跌11.56%，成交金額669萬元。
新光集團最新主體長期信用評級為AA，評級展望為穩定。鵬元評級在評級報告中表示，新光集團持有的較多新光圓成股票被質押，資產受限比例高，公司負債規模進一步擴大、有息債務規模大、存在較大的即期償債壓力。
Wind統計顯示，新光集團目前債券總餘額為120.42億元，包含11隻債券。值得關注的是，其發行的3隻債券將於2018年內到期，包括17新光控股CP001、17新光控股CP002、11新光債，涉及總金額為36億元。
截至2017年12月末，新光集團注冊資本和實收資本為36.67億元。周曉光和虞雲新持股比例分別為51%和49%，實際控制人為周曉光和虞雲新，二人系夫妻關係。
鵬元評級在評級報告“關注”中指出，新光集團子公司新光圓成2017年銷售模式變化，營業收入為20.08億元，同比下降46.26%；截至2017末，公司持有新光圓成11.34億股股票，其中97.31%已用於質押。
鵬元評級表示，新光集團有息負債規模大，短期償債壓力大。新光集團負債總額大幅上升，2017年末為448.67億元，同比增加12.29%，2017年所有者權益為327.73億元，公司所有者對負債的保障能力較差。
2018年3月，新光集團有息債務餘額為337.64億元，佔公司負債總額的74.4%，其中一年內到期的有息債務規模為130.41億元，佔有息債務的39.12%。
11新光債於2018年11月23日到期，公司計劃通過出讓優質股權和基金推出及分紅獲得資金，償還債券。
此外，鵬元評級認為，新光集團存在一定的對外擔保和訴訟事項，面臨較大的或有負債風險。截至2017年末，公司對外擔保餘額為31.89億元，佔期末所有者權益的比重為9.73%。被擔保部門均為民營企業，其中浙江百煉工貿集團有限公司已經破產，公司面臨較大的代償風險，公司存在較大的或有負債風險。
新光集團質押凶猛
7月20日，新光圓成發布公告稱，公司於近日接到公司股東新光集團及股東虞雲新函告，獲悉新光集團及虞雲新所持有的部分股份被質押。其中，第一大股東新光集團質押470萬股，佔其所持股份比例0.4144%；股東虞雲新質押760萬股，佔其所持股份比6.0305%。
值得注意的是，新光圓成公告顯示，截止本公告日（2018年7月20日），新光集團持有公司有限售條件流通股11.34億股，佔公司總股本62.0455%，已累計質押公司有限售條件流通股11.15億股，佔其持有公司股份的98.2951%，佔公司股份總數的60.9877%。虞雲新持有公司有限售條件流通股1.26億股，佔公司總股本6.8939%，已累計質押公司有限售條件流通股1.26億股，佔其持有公司股份的99.9787%，佔公司股份總數的6.8925%。
新光圓成表示，2015年公司實施了重大資產重組，並與新光集團簽署了《業績承諾補償協定》。本次被質押凍結的股份涉及重大資產重組業績承諾股份補償，有可能出現股份質押影響業績補償的潛在風險。
新光圓成與新光集團瓜田李下：資金往來關聯交易披露不完整
據和訊報導，2017年6月29日，江蘇證監局公布對新光圓成股份有限公司采取責令改正措施的決定。
江蘇證監局表示，經查，新光圓成2016年年報中關聯交易披露不完整。年報中僅披露了2016年7月下旬至12月底公司子公司與公司控股股東新光集團發生的資金往來關聯交易情況，但對2016年1月至7月中旬公司子公司與新光集團累計發生的資金拆入26.33億元，資金拆出10.93億元事項，未予披露並履行相應的審議程式（其中，2016年4月初標的公司完成資產過戶及工商變更登記後，資金拆入15.81億元，拆出金額為0）。
另外，2016年度公司募集資金使用及管理不規範，存在使用募集資金支付非募集項目的情形，共計使用112.66萬元支付非募集項目。
江蘇證監局指出，新光圓成上述行為違反了《上市公司資訊披露管理辦法》第二條的規定及《上市公司監管指引第2號-上市公司募集資金管理和使用的監管要求》第四條的規定。
依據《上市公司資訊披露管理辦法》（證監會令第40號）第五十九條的規定。現決定對新光圓成采取責令改正措施，公司應采取有效措施及時整改要求，並在收到決定書之日起30日內提交書面整改報告。
新光圓成財報疑點：2017年淨利潤13.58 億 現金流量淨額-19.46億
深交所5月9日發布關於對新光圓成2017年年報的問詢函，其中，對新光圓成2017年年報提出了以下幾點問題：
1、報告期內，你公司實現營業收入 20.08 億元，同比下降 46.26% ；歸屬於上市公司股東的淨利潤 13.58 億元，同比下降 11.24%。其中，房地產業務實現營業收入為 16.56 億元，同比下降 53.47%；房地產業務營業成本為 10.48 億元，同比增加 21.87%；毛利率同比下降 39.11%。請補充說明：
（1）按照不同業務具體分析報告期內營業收入下降的原因；
（2）根據報告期內房地產銷售收入和成本分攤情況，說明房地產業務收入與成本變化不匹配的原因，並分析毛利率大幅下降的原因及業務的可持續性。
2、報告期內，你公司經營活動產生的現金流量淨額為-19.46 億元，同比下降 417.99% ，其中一至四季度經營活動產生的現金流量淨額分別為-5.51 億元、-11.20 億元、-22.46 億元和 19.72 億元，請補充說明：
（1）經營活動產生的現金流量淨額為負並與淨利潤嚴重背離的原因及合理性；
（2）你公司一至四季度經營活動產生的現金流量淨額差異較大的原因。
新光圓成2017年年報顯示，公司經營活動產生的現金流量淨額為-19.46億元，同比下降417.99%。新光圓成表示，主要原因是報告預售屋地產建案銷售額同比下降，購買土地支出增加及支付的稅費同比增加。
新光圓成負債高企 也遭深交所年報問詢函質疑
深交所年報問詢函指出，2017年末，新光圓成流動負債佔總負債的比例為 76%，對外融資總額為 48.61 億元。其中，銀行貸款 10.33 億元，融資成本區間為4.71%至 6.41%；信託融資 33.7 億元，融資成本區間為 6.4%至 12%。
深交所要求新光圓成補充披露：（1）信託融資的具體情況，融資成本高於同期銀行貸款利率的原因及合理性，是否存在關聯交易及損害上市公司利益的情況；（2）結合短期借款規模、現金流狀況等分析你公司的短期償債能力，並說明短期償債風險的應對措施。
新光圓成2017年流動負債合計期末餘額為61.80億元，期初餘額為50.22億元；非流動負債合計期末餘額為19.48億元，期初餘額29.47億元；負債合計期末餘額為81.28億元，期初餘額為79.69億元。
新光圓成上半年淨利潤1.49億元
新光圓成2017年、2018年1-6月實現營業收入分別為20.08億元、10.43億元，同比變動幅度分別為-46.26%、8.82%；實現歸屬於上市公司股東的淨利潤分別為13.58億元、1.49億元，同比變動幅度分別為-11.24%、302.90%。
新光圓成表示，2018年上半年，公司精密機械製造業務受行業持續回暖影響，營業收入較上年同期增加，本報告期整體實現扭虧為盈；房地產業務受濱江壹品項目收益權轉讓影響，本報告期投資收益較上年同期增加。因此，公司本報告期營業總收入、營業利潤、利潤總額、歸屬於上市公司股東的淨利潤及基本每股收益均比上年同期增長。
借殼三年 累計40億元業績承諾待考
2015年12月26日，上市公司與新光集團、虞雲新簽署了《發行股份購買資產協定》，公司通過發行股份購買新光集團、虞雲新合計持有的萬廈房產100%股權及新光建材城100%股權。
新光圓成與本次交易對方新光集團、虞雲新簽署了《業績承諾補償協定》。新光集團及虞雲新對標的資產進行了業績承諾：“1）標的公司2016年度合計淨利潤不低於14億元；2）標的公司2016年度與2017年度累計實現的合計淨利潤不低於27億元；3）標的公司2016年度、2017年度與2018年度累計實現的合計淨利潤不低於40億元。上述淨利潤指標的公司扣除非經常性損益後歸屬於母公司淨利潤合計數。”
根據中勤萬信會計師事務所（特殊普通合夥）出具的勤信審字[2017]第11183號審計報告，萬廈房產、新光建材城2016年度實現歸屬於母公司淨利潤為15.89億元，扣除非經常性損益後的淨利潤為15.89億元，再扣除配套募集資金投入所帶來的收益3014.67萬元後的實際淨利潤為15.59億元。
根據中勤萬信會計師事務所（特殊普通合夥）出具的勤信審字[2018]第1067號審計報告，萬廈房產、新光建材城2017年度實現歸屬於母公司淨利潤為14.16億元，扣除非經常性損益後的淨利潤為14.14億元，再扣除配套募集資金投入所帶來的收益1.24億元後的實際淨利潤為12.90億元。
標的公司中國傳動2017年歸母淨利潤4.52億
中國傳動2016年、2017年實現收入分別為89.66億元、82.42億元；除稅前溢利分別為13.67億元、5.27億元；年內溢利分別為10.59億元、3.53億元；母公司擁有人應佔溢利分別為11.09億元、4.52億元。
中國傳動2016年、2017年經營活動所得現金淨額分別為28.91億元、22.03億元。
中國傳動2016年、2017年負債總額分別為150.55億元、164.62億元。其中，流動負債總額分別為134.95億元、134.41億元；非流動負債總額分別為15.60億元、30.21億元。
標的公司中國傳動銷售毛利率下降
中國傳動2017年綜合毛利率約為26.3%，較去年下跌7.0個百分點。綜合毛利約為人民幣21.63億元，比去年下跌了27.4%。
中國傳動表示，綜合毛利率下跌主要是由於銷售價格下降和供應鏈成本上升的雙重壓力，以及產品銷售結構的調整，再加上可變現淨值的存貨撇減增加人民幣5740.20萬元。綜合毛利下跌主要由於銷售收入及毛利率下降所致。
豐盛控股入主中國傳動不到兩年資本交接棒
據上海證券報，中國傳動究竟有何特別之處，吸引主營房地產（兼營機械加工）的新光圓成擬斥巨資展開跨境收購？且若本次收購成行，則中國傳動將迎來兩年內的第二次易主。
簡單回顧，2016年9月，豐盛控股方面向中國傳動全體股東提出自願有條件股份交換要約，以“每2股中國傳動股份轉換5股豐盛控股新發行股份”的方式，收購中國傳動所有已發行股份。至2016年底，收購事項完成，豐盛控股實控人季昌群成為中國傳動的控股方，持股約佔中國傳動已發行股份的75%。
豐盛控股雖是一家業務遍及房地產、醫療保健、旅遊、金融等多領域的綜合企業，但其財務報表中盈利的絕大部分來自金融資產的公允價值變動，實業經營的盈利佔比不高。2016年、2017年，豐盛控股分別實現淨利潤31.05億元、22.67億元，同期，公司利潤表“重估盈余”卻分別高達33.61億、23.23億元。
2016年底豐盛控股收購了中國傳動，一度被投資者看好，認為是該公司“由虛向實”的重大轉型。豐盛控股當時也曾躊躇滿志地宣布“正式進軍新能源裝備製造業”。但時至今日，豐盛控股入主中國傳動還不到兩年，就擬出讓後者51%至73.91%股權，可能將全身而退，這不免令人生疑。巨資接盤的新光圓成這次找到的真是優質標的嗎？
責任編輯：陳靖
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