*ST信威：繼續停牌 預計停牌時間不超過一個月

騰訊證券5月27日訊， *ST信威晚間公告稱，公司董事會決議通過《關於公司重大資產重組繼續停牌的議案》，公司股票自5月28日起繼續停牌，預計停牌時間不超過一個月。

附：北京信威科技集團股份有限公司關於重大資產重組繼續停牌的董事會決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

本次董事會通過重大資產重組繼續停牌議案

本議案尚需提交公司股東大會審議表決

一、董事會召開情況

（一）本次董事會會議的召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件和公司章程的規定。

（二）北京信威科技集團股份有限公司（簡稱“公司”）於 2019 年 5 月 24 日以電子郵件和電話方式向全體董事發出本次董事會會議通知、議案等會議資料。

（三）本次董事會會議於 2019 年 5 月 27 日以非現場方式（通訊方式）召開。

（四）本次董事會會議的主持人為董事長王靖先生，應參會董事 8 名，實際

參會董事 8 名。

二、董事會會議審議情況

本次董事會會議審議通過《關於公司重大資產重組繼續停牌的議案》，同意公司申請公司股票自 2019 年 5 月 28 日起繼續停牌，預計停牌時間不超過一個月。並同意將本議案提交公司股東大會審議表決。因本議案涉及的重大資產重組主要交易對象初步擬定為擁有標的資產的自然人王靖、杜濤。王靖先生為公司的實際控制人，與公司具有關聯關係。故關聯董事王靖及其一致行動人蔣伯峰回避表決。

表決結果：同意 6 票，反對 0 票，棄權 0 票。

公司獨立董事發表了如下獨立意見：

1、本次重大資產重組停牌期間，公司嚴格按照中國證監會和上海證券交易所的有關規定，組織有關各方積極有序地推進本次重大資產重組的各項工作。公司董事會在股票停牌期間，充分關注事項進展並及時履行信息披露義務，並根據監管部門的有關規定，在停牌期間每五個交易日發布一次重大資產重組進展公告。

2、本次交易程序複雜，相關盡職調查、審計、評估等工作量大，公司正在與交易對方就交易方案具體細節進行協商，交易方案涉及的相關問題仍需進一步商討和完善，公司預計無法按期複牌。為保證公平信息披露，維護投資者利益，避免造成公司股價異常波動，同意公司向上海證券交易所申請自 2019 年 5 月 28 日起繼續停牌，預計繼續停牌時間不超過一個月。

3、公司董事會審議關於重大資產重組繼續停牌的議案時，關聯董事已按有關規定回避表決，相關審議程序符合法律、法規、規範性文件和《公司章程》的相關規定，會議決議合法、有效，不存在損害公司及股東，特別是中小股東利益的情形。

本議案尚需提交公司股東大會審議表決。

三、本次重大資產重組基本情況

（一）公司股票於 2017 年 4 月 27 日起因籌劃資產收購事項停牌，經與有關各方論證和協商，上述事項對公司構成重大資產重組，公司於 2017 年 5 月 12 日披露了《北京信威科技集團股份有限公司重大資產重組停牌公告》（公告編號：臨2017-029），確定自 2017 年 5 月 12 日起進入重大資產重組程序。

（二）籌劃重大資產重組的背景

本次重大資產重組是公司業務多元化的穩步實踐，旨在響應國家發展戰略，並促使公司獲得持久的競爭力和長遠的良好發展前景。

（三）重組框架方案

1、交易對方

本次交易主要交易對象初步擬定為擁有標的資產的自然人王靖、杜濤。王靖為公司的實際控制人，與公司具有關聯關係。

2、交易方式

本次交易方式初步擬定為發行股份及募集配套資金購買資產，具體細節仍在與各相關方、有關部門溝通中，尚未最終確定。本次交易不構成借殼上市。本次重大資產重組方案僅為各相關方初步論證的框架性方案，本次重大資產重組涉及的具體事項及交易方案尚未最終確定，存在一定不確定性。

3、標的資產情況

公司本次重大資產重組擬購買的資產為北京天驕航空產業投資有限公司（簡稱“北京天驕”）的控股權或北京天驕旗下資產。北京天驕的主營業務為航空發動機產業。北京天驕目前股權較為集中，控股股東和實際控制人為王靖。

四、重組工作進展情況

（一）推進重大資產重組所作的工作

截止目前，公司及有關各方正在積極推進本次重大資產重組工作。

公司目前已安排獨立財務顧問、律師事務所等中介機構開展工作，具體內容包括對標的資產的盡職調查等。其中為本次重組服務的獨立財務顧問為中信證券股份有限公司，法律服務部門為北京德恆律師事務所和鴻鵠律師事務所。截至 2017 年6 月 1 日，各中介機構均已進場開展工作，公司已與各中介機構簽署重組服務協議。獨立財務顧問、律師事務所、審計機構、評估機構等各中介機構通過查閱公開資料、行業報告、工商資料、公司規章制度相關文件、三會文件、資產權屬證書文件以及實地考察、召開專題會議、訪談等方式，已經對上市公司、交易對方、交易標的及其下屬主要業務主體進行了盡職調查。

截至目前，公司已收到北京市國防科學技術工業辦公室下發的《關於北京信威通信技術股份有限公司控股股東資產重組涉及軍工事項審查的批複》（京軍工[2017]125 號），經報國家國防科技工業局（簡稱“國防科工局”）批準，國防科工局原則同意公司本次資產重組。

各中介機構對標的資產的盡職調查等相關工作正在進行過程中，公司已同標的資產持有人簽訂了《資產購買意向協議》。

（二）已履行的信息披露義務

2017 年 5 月 12 日，公司發布了《北京信威科技集團股份有限公司重大資產重組停牌公告》（臨 2017-029），公司股票自 2017 年 4 月 27 日起停牌不超過一個月。

2017 年 5 月 26 日，公司發布了《北京信威科技集團股份有限公司關於重大資產重組繼續停牌公告》（臨 2017-033），公司股票自 2017 年 5 月 26 日起繼續停牌不超過一個月。

2017 年 6 月 24 日，公司發布《北京信威科技集團股份有限公司審議重大資產重組繼續停牌的董事會決議公告》（臨 2017-039），公司於 2017 年 6 月 23 日召開董事會，審議通過了《關於公司重大資產重組繼續停牌的議案》，同意公司股票自 2017 年 6 月 26 日起繼續停牌，預計停牌時間不超過一個月。

2017 年 7 月 26 日，公司發布了《北京信威科技集團股份有限公司重大資產重組繼續停牌公告》（臨 2017-056），公司於 2017 年 7 月 25 日召開股東大會，審議通過了《關於公司重大資產重組繼續停牌的議案》，同意公司股票自 2017 年 7 月26 日起繼續停牌，預計停牌時間不超過兩個月。

2017 年 9 月 26 日，公司發布《北京信威科技集團股份有限公司審議重大資產重組繼續停牌的董事會決議公告》，公司於 2017 年 9 月 25 日召開董事會，審議通過了《關於公司重大資產重組繼續停牌的議案》，申請公司股票自 2017 年 9 月 26日起繼續停牌，預計停牌時間不超過兩個月。2017 年 10 月 12 日，公司發布《北京信威科技集團股份有限公司 2017 年第四次臨時股東大會決議公告》，公司於2017 年 10 月 11 日召開股東大會，審議通過了《關於公司重大資產重組繼續停牌的議案》，申請公司股票自 2017 年 9 月 26 日起繼續停牌，預計停牌時間不超過兩個月。

2017 年 11 月 25 日，公司發布《北京信威科技集團股份有限公司關於重大資產重組繼續停牌的董事會決議公告》，公司於 2017 年 11 月 24 日召開董事會，審議通過了《關於公司重大資產重組繼續停牌的議案》，申請公司股票自 2017 年 11月 27 日起繼續停牌，預計停牌時間不超過三個月。2017 年 12 月 9 日，公司發布《北京信威科技集團股份有限公司 2017 年第七次臨時股東大會決議公告》，公司於 2017 年 12 月 8 日召開股東大會，審議通過了《關於公司重大資產重組繼續停牌的議案》，申請公司股票自 2017 年 11 月 27 日起繼續停牌，預計停牌時間不超過三個月。

2018 年 2 月 10 日，公司發布《北京信威科技集團股份有限公司關於重大資產重組繼續停牌的董事會決議公告》，公司於 2018 年 2 月 9 日召開董事會審議通過《關於公司重大資產重組繼續停牌的議案》，申請公司股票自 2018 年 2 月 27 日起繼續停牌，預計停牌時間不超過三個月。2018 年 2 月 27 日，公司發布《北京信威科技集團股份有限公司 2018 年第二次臨時股東大會決議公告》，公司於 2018 年 2月 26 日召開股東大會，審議通過《關於公司重大資產重組繼續停牌的議案》，申請公司股票自 2018 年 2 月 27 日起繼續停牌，預計停牌時間不超過三個月。

2018 年 5 月 10 日，公司發布《北京信威科技集團股份有限公司關於重大資產重組繼續停牌的董事會決議公告》，公司於 2018 年 5 月 9 日召開董事會，審議通過了《關於公司重大資產重組繼續停牌的議案》，申請公司股票自 2018 年 5 月 28日起繼續停牌，預計停牌時間不超過三個月。2018 年 5 月 26 日，公司發布《北京信威科技集團股份有限公司 2018 年第四次臨時股東大會決議公告》，公司於 2018年 5 月 25 日召開股東大會，審議通過了《關於公司重大資產重組繼續停牌的議案》，申請公司股票自 2018 年 5 月 28 日起繼續停牌，預計停牌時間不超過三個月。

2018 年 8 月 11 日，公司發布《北京信威科技集團股份有限公司關於重大資產重組繼續停牌的董事會決議公告》，公司於 2018 年 8 月 9 日召開董事會，審議通過了《關於公司重大資產重組繼續停牌的議案》，申請公司股票自 2018 年 8 月 28日起繼續停牌，預計停牌時間不超過三個月。2018 年 8 月 28 日，公司發布《北京信威科技集團股份有限公司 2018 年第七次臨時股東大會決議公告》，公司於 2018年 8 月 27 日召開股東大會，審議通過了《關於公司重大資產重組繼續停牌的議案》，申請公司股票自 2018 年 8 月 28 日起繼續停牌，預計停牌時間不超過三個月。

2018 年 11 月 10 日，公司發布《北京信威科技集團股份有限公司關於重大資產重組繼續停牌的董事會決議公告》，公司於 2018 年 11 月 9 日召開董事會，審議通過了《關於公司重大資產重組繼續停牌的議案》，申請公司股票自 2018 年 11 月28 日起繼續停牌，預計停牌時間不超過三個月。2018 年 11 月 28 日，公司發布《北京信威科技集團股份有限公司 2018 年第十一次臨時股東大會決議公告》，公司於 2018 年 11 月 27 日召開股東大會，審議通過了《關於公司重大資產重組繼續停牌的議案》，申請公司股票自 2018 年 11 月 28 日起繼續停牌，預計停牌時間不超過三個月。

2019 年 2 月 23 日，公司發布《北京信威科技集團股份有限公司關於重大資產重組繼續停牌的董事會決議公告》，公司於 2019 年 2 月 22 日召開董事會，審議通過了《關於公司重大資產重組繼續停牌的議案》，申請公司股票自 2019 年 2 月 28日起繼續停牌，預計停牌時間不超過三個月。公司 2019 年第二次臨時股東大會審議通過了《關於公司重大資產重組繼續停牌的議案》，申請公司股票自 2019 年 2月 28 日起繼續停牌，預計停牌時間不超過三個月。

停牌期間，公司每 5 個交易日發布了進展公告。

（三）本次重組是否需經有權部門事前審批，以及目前進展情況本次重大資產重組預案披露前，各交易方須完成其同意本次重大資產重組的內部決策程序，並取得相關決議。公司已收到北京市國防科學技術工業辦公室下發的《關於北京信威通信技術股份有限公司控股股東資產重組涉及軍工事項審查的批複》（京軍工[2017]125 號），經報國防科工局批準，國防科工局原則同意公司本次資產重組。

五、無法按期複牌的具體原因說明

由於本次重組涉及跨國軍工行業，相關核證資料的獲取所需要經歷的流程遠複雜於一般企業或實體；就本次重組標的而言，由於重組標的所涉地域、行業等複雜性，其所需盡調時間較長，工作難度遠複雜於一般重組標的，中介機構對其進行審計、評估以及對其業務和技術、法律等層面的盡調工作難度較大，需要走訪的相關行業專家和人員的工作量較一般重組項目相比有較大幅度增加，屬於“重大無先例”的情況。綜合以上各項原因，前次公司股票申請自 2019 年 2 月 28 日起繼續停牌，停牌時間不超過三個月，公司預計無法在上述期間內複牌，公司申請繼續停牌一個月。

六、申請繼續停牌時間及工作時間安排

公司將加快推進重大資產重組所涉及的包括具體方案、標的資產估值等工作，積極落實對標的資產的盡職調查、審計評估等事項，進一步就交易細節與交易對方進行溝通協商。鑒於本次交易存在不確定性，為保障相關工作的順利進行，保證公平信息披露，維護廣大投資者利益，避免造成公司股價異常波動，公司申請公司股票自2019年5月28日起繼續停牌，預計延期複牌時間不超過一個月。該事項尚需提交公司股東大會審議，詳見《北京信威科技集團股份有限公司關於召開2019年第五次臨時股東大會的通知》（公告編號：臨 2019-057）。

繼續停牌期間，公司將按照《上市公司重大資產重組管理辦法》及其他有關規定，根據本次交易的進展情況，及時履行信息披露義務，每五個交易日發布一次有關事項的進展公告。待相關工作完成後，公司將召開董事會會議審議本次交易事項，及時公告並複牌。本次重大資產重組事項目前尚存在不確定性，敬請廣大投資者及時關注公司在指定信息披露媒體《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》以及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）上發布的相關信息，謹慎投資，注意投資風險。

特此公告。

北京信威科技集團股份有限公司董事會

2019年5月28日