運盛（上海）醫療科技股份有限公司公告（系列）

證券代碼：600767 證券簡稱：ST運盛 公告編號：2019-001號

運盛（上海）醫療科技股份有限公司

第九屆董事會第十次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

運盛（上海）醫療科技股份有限公司（以下簡稱「公司」或「本公司」）第九屆董事會第十次會議於2019年1月4日在公司會議室通過現場與通訊表決方式召開。會議通知於2019年1月2日以電話和電子郵件等方式送達全體董事。

本次會議應出席董事7人，實際出席董事7人，由董事長海樂女士主持。本次會議的召開符合《公司法》等相關法律、行政法規、部門規章和本公司章程的規定，會議所作決議合法有效。會議作出如下決議：

一、 審議通過《運盛（上海）醫療科技股份有限公司關於修訂〈公司章程〉的公告》

為完善公司內部管理制度，進一步規範上市公司運作，根據《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》及相關法律法規及規範性檔案，公司擬修訂《運盛（上海）醫療科技股份有限公司章程（2019年1月）》。

內容詳見公司在指定媒體披露的《運盛（上海）醫療科技股份有限公司關於修訂〈公司章程〉的公告》（公告編號：2019-002）。

該議案尚需提請公司股東大會審議。

表決結果：7票贊成；0票反對；0票棄權

二、審議通過《關於向旌德縣中醫院銀行融資提供擔保及反擔保暨關聯交易的議案》

公司關聯方旌德縣中醫院擬向商業銀行融資不超過2000萬元（以下簡稱「本次融資」），由公司及控股子公司旌德巨集琳健康產業發展有限公司（以下簡稱「旌德巨集琳」）、旌德縣興業融資擔保有限公司（以下簡稱「擔保公司」）就本次融資對商業銀行提供擔保。

公司及旌德巨集琳擬為擔保公司本次融資擔保事項提供信用保證作為反擔保；同時，公司另擬將持有的旌德巨集琳84%的股權質押給擔保公司作為反擔保。

公司董事會擬授權公司管理層在公司股東大會審議批準的上述擔保額度、擔保及反擔保範圍內，全權辦理旌德縣中醫院本次融資涉及的擔保及反擔保事宜。

根據《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》等相關法律法規，公司基於謹慎性原則，判斷旌德中醫院為公司關聯方，上述事項構成關聯交易，但未構成重大資產重組。獨立董事已對此事項發表了事前認可意見及同意的獨立意見。

內容詳見公司在指定媒體披露的《關於向旌德縣中醫院銀行融資提供擔保及反擔保暨關聯交易的公告》（公告編號：2019-003）。

該議案尚需提請公司股東大會審議。

三、審議通過《關於修訂公司〈對外投資管理制度〉及〈關聯交易管理制度〉的議案》

因本次董事會對《公司章程》做了相關修訂，根據《公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》及《公司章程》等相關法律法規、規範性檔案的規定，結合公司實際經營需要，公司董事會對《對外投資管理制度》及《關聯交易管理制度》進行相應修訂。

上述《對外投資管理制度》及《關聯交易管理制度》將於《公司章程》通過股東大會審議之後生效。

四、審議通過《關於召開2019年第一次臨時股東大會的議案》

根據《上海證券交易所股票上市規則》及公司章程的規定，公司董事會提議於2019年1月21日召開公司2019年第一次臨時股東大會。

內容詳見公司在指定媒體披露的《關於召開2019年第一次臨時股東大會的通知》（公告編號：2019-004）。

特此公告。

運盛（上海）醫療科技股份有限公司董事會

2019年1月5日

證券代碼：600767 證券簡稱：ST運盛 公告編號：2019-003號

運盛(上海)醫療科技股份有限公司

關於向旌德縣中醫院銀行融資提供擔保及反擔保暨關聯交易的公告

本公司及董事會全體成員保證資訊披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

重要內容提示:

● 被擔保人名稱：旌德縣中醫院

● 本次擔保金額：2,000萬元，已實際為其提供的擔保餘額為0。

● 本次擔保是否有反擔保：是

● 對外擔保逾期的累計數量：0

一、擔保情況概述

（一）擔保基本情況

運盛(上海)醫療科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）關聯方旌德縣中醫院擬向商業銀行融資不超過2,000萬元（以下簡稱「本次融資」），由公司及控股子公司旌德巨集琳健康產業發展有限公司（以下簡稱「旌德巨集琳」）、旌德縣興業融資擔保有限公司（以下簡稱「擔保公司」）就本次融資對其提供擔保。

公司及旌德巨集琳擬為擔保公司本次融資擔保事項提供信用保證作為反擔保；同時，公司擬將持有的旌德巨集琳84%的股權質押給擔保公司作為反擔保。

公司董事會提請股東大會審議批準上述事項並授權公司管理層在上述擔保額度、擔保及反擔保範圍內，全權辦理旌德縣中醫院本次融資涉及的擔保及反擔保事宜。

（二）上市公司本次擔保事項履行的內部決策程式。

公司控股子公司旌德巨集琳擁有旌德縣中醫院60年託管經營權。公司秉承謹慎性原則，判斷旌德中醫院為公司關聯方，上述擔保事項構成關聯交易。公司第九屆董事會第十次會議於2019年1月4日審議通過了《關於向旌德縣中醫院銀行融資提供擔保及反擔保暨關聯交易的的議案》，獨立董事已對此項關聯交易發表了事前認可意見，同意提交董事會審議，並對本次關聯交易及擔保事項發表了同意的獨立意見。

本次關聯交易及擔保事項尚需提交公司2019年第一次臨時股東大會審議。

二、被擔保人基本情況

（一）旌德縣中醫院：

註冊地點：安徽省旌德縣旌陽鎮河東路191號

法定代表人：黃惠泉

註冊資本：1,700萬人民幣（開辦資金）

成立日期：1980年1月17日

主要經營業務或管理活動：旌德縣中醫院是集醫療、教學、康復、急診於一體的綜合性醫院，是旌德縣唯一一所二級甲等中醫院，是旌德縣醫療保險、新型農村合作醫療、各類社會保險及旌德縣民政救助「一站式」服務等定點醫院，診療科目包括：外科、內科、針灸推拿科、骨傷科、婦產科、兒科、肛腸科、眼科、急診科等15個臨床科室和以電圖室、放射科、檢驗科、超聲科、內窺鏡科等5個醫技科室。

截至2017年12月31日，旌德縣中醫院總資產480.30萬元，凈資產467.97萬元，營業收入2,266.22萬元。

截至2018年9月30日，旌德縣中醫院總資產1489.61萬元，凈資產177.62萬元，營業收入1,342.62萬元。

被擔保人與公司的關係：公司控股子公司旌德巨集琳擁有旌德縣中醫院60年託管經營權。公司秉承謹慎性原則，判斷旌德中醫院為公司關聯方，上述擔保事項構成關聯交易。

（二）旌德縣興業融資擔保有限公司：

註冊地點：安徽省宣城市旌德縣旌陽鎮勝利西路9號

法定代表人：汪乾清

經營範圍：貸款擔保，票據承兌擔保，貿易融資擔保，項目融資擔保，信用證擔保；訴訟保全擔保，與擔保業務有關的融資顧問，財務顧問等中介服務，以自有資金進行投資。

截至2017年12月31日，旌德縣興業融資擔保有限公司總資產23,092萬元，凈資產20,772萬元。

截至2018年11月31日，旌德縣興業融資擔保有限公司總資產23,175萬元，凈資產21,341萬元。

三、擔保協定的主要內容

（一）公司為本次融資提供擔保的正式協定尚未簽署，公司管理層將在獲得授權後在擔保額度及擔保範圍內簽署有關協定。

（二）關於本次融資反擔保協定的主要內容

1.擔保金額：不超過2,000萬元

2.擔保方式：公司及旌德巨集琳擬為擔保公司本次融資擔保事項提供信用保證作為反擔保；同時，公司另擬將持有的旌德巨集琳84%的股權質押給擔保公司作為反擔保；

3.擔保期限：自擔保公司代旌德縣中醫院向商業銀行清償之次日起兩年。

4.擔保範圍：公司向擔保公司為旌德縣中醫院向商業銀行融資不超過2,000萬元提供擔保的反擔保。

四、董事會意見

公司控股子公司旌德巨集琳擁有旌德縣中醫院60年託管經營權，旌德縣中醫院新址的建設、維護、運營等所需資金由旌德巨集琳投入。本次融資，主要為旌德縣中醫院運維經營所需。經與商業銀行及擔保公司溝通協商，以旌德縣中醫院為融資主體，擔保公司、公司及旌德巨集琳為本次融資提供擔保，同時公司及旌德巨集琳向擔保公司提供反擔保的整體方案實施。公司董事會認為，公司為旌德縣中醫院本次融資提供擔保和反擔保等措施，有利於對保障其開展經營活動所需流動資金提供必要支持，促進其主營業務持續穩定發展。同時，通過銀行融資，有利於拓寬旌德巨集琳承擔的旌德縣中醫院新址建設及運維經營責任所需資金來源，符合公司整體利益及包括中小股東在內的全體股東利益。本次擔保構成關聯交易，符合《上海證券交易所上市規則》、《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》及《公司章程》等相關法律、法規和規範性檔案的規定。

公司第九屆董事會第十次會議審議並通過了上述關聯交易及擔保事項。本次關聯交易及擔保事項尚需提交公司2019年第一次臨時股東大會審議。

五、獨立董事事前審核意見及獨立意見

1.事前審核意見

公司控股子公司旌德巨集琳擁有旌德縣中醫院60年託管經營權。公司秉承謹慎性原則，判斷旌德中醫院為公司關聯方。根據《上海證券交易所上市規則》、《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》及《公司章程》等相關法律、法規和規範性檔案的規定。公司與旌德中醫院所發生的擔保事項構成關聯交易。

上述關聯交易是公司為了保障旌德縣中醫院開展經營活動所需流動資金提供必要支持，促進其主營業務的持續穩定發展所發生的交易，不存在損害公司權益、中小股東以及公眾投資者的情形。

綜上，獨立董事同意將上述關聯交易提交公司第九屆董事會第十次會議審議。

2.獨立意見

本次所審議的關聯交易及擔保事項符合公司發展和生產經營的要求，審議程式合規，符合相關法律、法規、公司章程及相關規範性檔案的規定，不存在損害公司及中小股東的利益。

獨立董事一致同意本次關聯交易及擔保事項。

五、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量

截至公告披露日公司及控股子公司對外擔保總額為300萬元，佔公司最近一期經審計凈資產的比例為1.12%，逾期擔保累計數量為0。

特此公告。

2019年1月5日

證券代碼：600767 證券簡稱：ST運盛 公告編號：2019-004

運盛(上海)醫療科技股份有限公司關於召開2019年第一次臨時股東大會的通知

重要內容提示：

● 股東大會召開日期：2019年1月21日

● 本次股東大會採用的網路投票系統：上海證券交易所股東大會網路投票系統

一、召開會議的基本情況

(一)股東大會類型和屆次

2019年第一次臨時股東大會

(二)股東大會召集人：董事會

(三)投票方式：本次股東大會所採用的表決方式是現場投票和網路投票相結合的方式

(四)現場會議召開的日期、時間和地點

召開的日期時間：2019年1月21日 14點00分

召開地點：上海市浦東新區張江東區凱慶路299號貴和廳

(五)網路投票的系統、起止日期和投票時間。

網路投票系統：上海證券交易所股東大會網路投票系統

網路投票起止時間：自2019年1月21日

至2019年1月21日

採用上海證券交易所網路投票系統，通過交易系統投票平台的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平台的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

(六)融資融券、轉融通、約定購回業務帳戶和滬股通投資者的投票程式

涉及融資融券、轉融通業務、約定購回業務相關帳戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所上市公司股東大會網路投票實施細則》等有關規定執行。

(七)涉及公開徵集股東投票權

不適用

二、會議審議事項

本次股東大會審議議案及投票股東類型

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1、各議案已披露的時間和披露媒體

公司第九屆董事會第十次會議審議通過了上述《關於修訂〈運盛（上海）醫療科技股份有限公司章程〉的議案》、《關於向旌德縣中醫院銀行融資提供擔保及反擔保暨關聯交易的議案》；

公司第九屆監事會第八次會議審議通過了《關於向旌德縣中醫院銀行融資提供擔保及反擔保暨關聯交易的議案》；

以上議案均已於2019年1月5日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和上海證券交易所網站披露。

2、 特別決議議案：《關於修訂〈運盛（上海）醫療科技股份有限公司章程〉的議案》、《關於向旌德縣中醫院銀行融資提供擔保及反擔保暨關聯交易的議案》

3、 對中小投資者單獨計票的議案：《關於修訂〈運盛（上海）醫療科技股份有限公司章程〉的議案》、《關於向旌德縣中醫院銀行融資提供擔保及反擔保暨關聯交易的議案》

4、涉及關聯股東迴避表決的議案：無

應迴避表決的關聯股東名稱：無

5、 涉及優先股股東參與表決的議案：無

三、股東大會投票注意事項

(一)本公司股東通過上海證券交易所股東大會網路投票系統行使表決權的，既可以登陸交易系統投票平台（通過指定交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯網投票平台（網址：vote.sseinfo.com）進行投票。首次登陸互聯網投票平台進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯網投票平台網站說明。

(二)股東通過上海證券交易所股東大會網路投票系統行使表決權，如果其擁有多個股東帳戶，可以使用持有公司股票的任一股東帳戶參加網路投票。投票後，視為其全部股東帳戶下的相同類別普通股或相同品種優先股均已分別投出同一意見的表決票。

(三)股東所投選舉票數超過其擁有的選舉票數的，或者在差額選舉中投票超過應選人數的，其對該項議案所投的選舉票視為無效投票。

(四)同一表決權通過現場、本所網路投票平台或其他方式重複進行表決的，以第一次投票結果為準。

(五)股東對所有議案均表決完畢才能提交。

(六)採用累積投票製選舉董事、獨立董事和監事的投票方式，詳見附件2

四、會議出席對象

(一)股權登記日收市後在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會（具體情況詳見下表），並可以以書面形式委託代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

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(二)公司董事、監事和高級管理人員。

(三)公司聘請的律師。

(四)其他人員

五、會議登記方法

為保證本次股東大會的順利召開，減少會前登記時間，出席本次股東大會的股東及股東代表需提前登記確認。

（一）登記手續1、出席會議的個人股東應持本人身份證、證券帳戶卡辦理登記手續；代理人代理出席會議的應持代理人身份證、委託人身份證複印件、委託人證券帳戶卡、委託人親筆簽名的授權委託書辦理登記手續。2、法人股東、機構投資者法定代表人出席會議的，應持法定代表人身份證、股東帳戶卡和營業執照複印件（加蓋公司公章）辦理登記手續；授權委託代理人出席會議的，代理人應持代理人身份證、法定代表人身份證複印件、股東帳戶卡、營業執照複印件（加蓋公司公章）、法定代表人親筆簽名的授權委託書辦理登記手續。3、異地股東可以以傳真或信函方式登記。傳真、信函以登記時間內收到為準（請註明「股東大會登記」字樣以及「聯繫電話」）。

（二）登記地點：上海市浦東新區東方路69號1102單元

（三）登記時間：2019年1月18日（上午9:30－11:30 下午1:00－4:00）。

六、其他事項

（一）會期半天，交通、食宿等費用自理。

（二）問詢機構：公司董事會辦公室。

（三）聯繫電話：021-50720222

聯繫人：邵樂

特此公告。

2019年1月5日

附件1：授權委託書

● 報備檔案

提議召開本次股東大會的董事會決議

附件1：授權委託書

授權委託書

運盛（上海）醫療科技股份有限公司：

茲委託 先生（女士）代表本部門（或本人）出席2019年1月21日召開的貴公司2019年第一次臨時股東大會，並代為行使表決權。

委託人持普通股數：

委託人持優先股數：

委託人股東帳戶號：

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委託人簽名（蓋章）： 受託人簽名：

委託人身份證號： 受託人身份證號：

委託日期： 年 月 日

備註：

委託人應在委託書中「同意」、「反對」或「棄權」意向中選擇一個並打「√」，對於委託人在本授權委託書中未作具體指示的，受託人有權按自己的意願進行表決。

證券代碼：600767 證券簡稱：ST運盛 公告編號：2019-005號

運盛（上海）醫療科技股份有限公司

第九屆監事會第八次會議決議公告

運盛（上海）醫療科技股份有限公司（以下簡稱「公司」或「本公司」）第九屆監事會第八次會議於2019年1月4日在公司會議室通過現場及通訊方式召開。會議通知於2019年1月2日以電話和電子郵件等方式送達全體監事。

本次會議應出席監事3人，實際出席監事3人，由監事會主席符霞女士主持。本次會議的召開符合《公司法》等相關法律、行政法規、部門規章和本公司章程的規定，會議所作決議合法有效。會議作出如下決議：

一、審議通過《關於向旌德縣中醫院銀行融資提供擔保及反擔保暨關聯交易的議案》

該議案尚需提請公司股東大會審議。

表決結果：3票贊成；0票反對；0票棄權

特此公告。

運盛（上海）醫療科技股份有限公司監事會

2019年1月5日

證券代碼：600767 證券簡稱：ST運盛 公告編號：2019-002號

運盛（上海）醫療科技股份有限公司

關於修訂《公司章程》的公告

運盛（上海）醫療科技股份有限公司（以下簡稱「公司」或「本公司」）於2019年1月4日召開了公司第九屆董事會第十次會議，審議通過了《關於修訂〈運盛（上海）醫療科技股份有限公司章程〉的議案》。為完善公司內部管理制度，進一步規範上市公司運作，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「公司法」）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「證券法」）、《上市公司章程指引（2016年修訂）》（以下簡稱「章程指引」）、《上海證券交易所股票上市規則》及相關法律法規及規範性檔案，公司董事會同意修訂《運盛（上海）醫療科技股份有限公司章程》，並將該審議事項提交公司股東大會審議。

詳細修訂內容如下：

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特此公告。

2019年1月5日