朗姿股份玩“複婚式”並購 標的公司遭“花樣式”處罰

紅刊財經 王宗耀

朗姿醫療在成立後不久就被上市公司轉讓了部分股權，在時間過去僅一年多時間後，上市公司又準備以溢價方式收購回來，這種“複婚式”並購的背後到底有何隱情呢？

7月4日，朗姿股份公告稱，擬發行股份購買申東日、中韓晨暉、十月吳巽、南山架橋、合源融微持有的朗姿醫療41.19%股權的資產重組方案獲證監會無條件審核通過。收購完成後，朗姿醫療將成為上市公司全資子公司。

翻閱並購草案，《紅周刊》記者發現成立於2017年的朗姿醫療原本就是上市公司朗姿股份的全資子公司，只不過在其成立後不久就被大肆轉讓了部分股權，直至一年多時間後的此次並購中，才被公司以溢價方式收購回來，這種“複婚式”並購的背後到底有何隱情?

股權騰挪大法

朗姿股份早期的經營業績還不錯，每年營收都能實現20%以上的增長，但到了2014年和2015年時，經營狀況出現惡化，不僅連續2年營收分別下滑了10.4%和7.38%，且淨利潤也下滑了48.14%和38.58%。面對營業收入和淨利潤的雙雙下滑，2016年間，朗姿股份斥資3.17億元收購了四川米蘭63.49%的股權、深圳米蘭70%的股權、四川晶膚70%的股權、西安晶膚70%、長沙晶膚70%的股權和重慶晶膚70%的股權，開始進軍醫療美容行業。

2016年10月，朗姿股份發布公告稱，擬以股權和現金方式出資5億元設立全資子公司“朗姿醫療管理有限公司”。朗姿醫療的注冊資本由公司以持有的四川米蘭柏羽醫學美容醫院、深圳米蘭柏羽醫療美容門診部、四川晶膚醫學美容醫院、西安晶膚醫療美容公司、長沙市芙蓉區晶膚醫療美容公司和重慶晶膚醫療美容公司的股權共同作價出資，不足部分以自籌資金或非公開發行股票募集資金解決。至2017年3月，朗姿醫療正式成立。

值得注意的是，就在公司成立不足10個月，即2017年12月時，朗姿股份分別與申東日、中韓晨暉、十月吳巽、合源融微簽署協議，將朗姿醫療16.05%股權（對應8026.7755萬元注冊資本，尚未實繳）以0元對價轉讓予申東日；將所持朗姿醫療9.36%股權（對應4682.29萬元注冊資本，尚未實繳）以0元對價轉讓予中韓晨暉；所持朗姿醫療4.01%股權（對應2006.69萬元注冊資本，尚未實繳）以0元對價轉讓予十月吳巽；將所持朗姿醫療3.34%股權（對應1672.2449萬元注冊資本，尚未實繳）以0元對價轉讓予合源融微。同時約定，申東日以3973.22萬元認繳朗姿醫療2245.84萬元新增注冊資本；中韓晨暉以2317.17萬元認繳朗姿醫療1310.07萬元新增注冊資本；十月吳巽以993.31萬元認繳朗姿醫療561.46萬元新增注冊資本；合源融微以827.76萬元認繳朗姿醫療467.88萬元新增注冊資本。2018年3月份，南山架橋則以 3000萬元認繳朗姿醫療2568.15萬元新增注冊資本。

在那次股權轉中，朗姿股份全部是以0元對價轉讓朗姿醫療股權的（南山架橋除外），換來的條件是對方的增資，由此來看，當時的朗姿股份手頭著實很緊，否則也不會用0元價格轉讓，讓增資的公司來為其繳足朗姿醫療的注冊資本了。事實上，《紅周刊》也發現自2016年以來，朗姿股份的貨幣資金每年僅有2億多元，資金是並不寬裕的。

按照申東日、中韓晨暉、十月吳巽、合源融微幾位大股東的增資金額及獲得的對應的注冊資本金額的比例來看，2017年12月份朗姿醫療每1元的注冊資金約為1.77元出資金額，可奇怪的是，按照南山架橋2018年3月份增資情況計算，其獲得的對價是每元注冊資本僅1.17億元出資額，這意味著其獲得的對價要比之前股東獲得對價還要低很多，這是為什麽呢？

上市公司在被監管機構問詢後，在修訂的並購草案中補充披露了2017年底股權轉讓及增資情況，公司解釋稱：“該次股權轉讓暨增資實質是一次對朗姿醫療的增資行為，各方交易價格實際一致，均為1.17元/注冊資本。該次股權轉讓暨增資完成後，朗姿醫療100%股權估值為66764.00萬元（投後）。”如果真如公司所述，其披露的申東日以3973.22萬元認繳朗姿醫療2245.84萬元新增注冊資本，以及後面中韓晨暉、十月吳巽、合源融微三家公司增資金額與對應的注冊資本金額又從何說起呢？

如果按照補充注冊資本及增資金額合計計算，則該公司所謂的0元轉讓股權更像是為避稅而玩的“小花樣”。作為一家上市公司，如果真的採用這樣的手段逃避納稅又是否合適呢？

既然上市公司不惜大幅溢價收購醫療美容資產，在大量股權以免費方式轉讓出去之後，為何僅在過去一年多時間就急著要把股權收回來呢？對此，上市公司在草案中解釋稱：“該次股權轉讓暨增資系交易各方看好醫療美容服務行業的發展前景，希望引入投資方增強朗姿醫療的資金實收購西安高一生等具有較強品牌影響力的醫療美容機構，強化朗姿醫療的集團化管控能力，擴大朗姿醫療的業務規模，促進朗姿股份醫療美容業務的發展。”

如此的解釋是有些混淆不清的，因為公司既然為了“強化朗姿醫療的集團化管控能力”，為何此前又要將大比例股權出售給其他股東呢？這豈不是在分散股權，弱化管理能力？而既然交易各方看好醫療美容服務行業，那麽這幾位新增的股東就應該一直持有朗姿醫療股權才對，可為何又要將其所持股權回轉給朗姿股份呢？難道早先的股權轉讓協議背後還有不為人知的其他對賭協議存在？

從朗姿股份並購草案透露的重重跡象來看，朗姿股份對朗姿醫療此前的股權轉讓更像是為了收購西安高一生等公司而進行的變相股權質押融資。簡單來說，就是先將股權轉讓給資金提供方，獲得資金方提供的資金，完成其對西安高一生的收購，然後等有錢了再收回股權。

標的公司問題不少

朗姿醫療主要提供外科美容、皮膚科美容、牙科美容、中醫科美容等醫療美容服務，其擁有“米蘭柏羽”“晶膚”和“高一生”三大品牌和及十一家醫療美容機構。從收入來源看，朗姿醫療9成以上收入主要來自於四川米蘭及西安高一生兩家下屬醫療美容機構。業績貢獻過於集中，使得公司風險大增，原因就在於一方面是冒用品牌的風險，市場一旦出現冒用品牌，很可能損害朗姿醫療的品牌形象，從而對朗姿醫療的業務和經營業績造成不利影響；而另一方面則是來自於企業自身的品牌管理問題。一旦其品牌出現醫療糾紛揮著法律訴訟，很可能會對其造成重大負面影響。

實際上，朗姿醫療這兩年爆發的類似事件並不在少數。就拿訴訟事件來說，2018年，四川廣雲建設工程有限公司就因建設工程施工合約糾紛將四川米蘭在內的幾家公司告上了法庭，要求被告向原告支付所欠工程款2896萬元及違約金；成都華譽防火材料有限公司因建設工程合約糾紛要求四川米蘭等公司連帶支付申請人防火卷簾製作、安裝價款8.62萬元及利息。

醫療事故上，朗姿醫療旗下的西安高一生2019年就因醫療損害責任糾紛被受害人湯曉燕向西安市碑林區人民法院提起訴訟，要求西安高一生支付醫療費79970元，後續醫療費、誤工費、交通費、精神損害撫慰金待鑒定明確後主張；而杜雪梅則是四川米蘭醫療事故的受害者，其在2019年4月獲得得四川米蘭賠償金額8.05萬元才達成和解。此外，2017年12月時，也有媒體報導西安女子在“高一生”美容出現問題一事。

除了醫療事故頻發外，朗姿醫療在管理上也是存在很大漏洞的。

報告期內，旗下公司各種違法、違規的問題頻出，遭到了諸多監管機構的“花樣式”處罰。如朗姿醫療旗下的四川晶膚就因在廣告宣傳中使用絕對化用語而違反了《中華人民共和國廣告法》，於2017年6月14日被當地市場和質量監督管理局予以處罰；隨後的7月24日，又因偶然所得、勞務報酬未進行代扣代繳個稅，被當地稅務局稽查局予以處罰；主要收入來源公司之一的四川米蘭明知醫療用肉毒素是不能做廣告的，卻偏偏在廣告中涉及了醫療用肉毒素，因此於2017年3月也被罰款20萬元；另一家主要收入來源的西安高一生連續因相關醫療管理辦法而被相關機構處罰……此外，長沙晶膚和重慶晶膚也均未能幸免，主要涉及違規問題包括醫療汙水違規排放、宣傳冊使用患者的名義和形象進行推廣、安全出口鎖閉等問題而被相關監管機構處罰。

從一系列違規並處罰來看，幾乎涉及朗姿醫療的大多數子公司，從這些公司暴露出的問題看，大都涉及消費者生命健康問題。對於旗下子機構的弄虛作假，作為母公司的朗姿醫療顯然是有很大責任的，管理上缺位對公司的長期經營埋下極大隱患。

財務數據有造假嫌疑

除了上述經營中出現的問題之外，朗姿醫療披露的財務數據也是存在不小疑點的。

並購草案披露，朗姿醫療在報告期內的採購主要為醫療器械、藥品及水、電、能源採購。其中2018年向前五大供應商共計採購了3955.17萬元，這一採購金額佔當年採購總額的38.98%，由此可推算出採購總額為10146.66萬元。剔除256.76萬元水、電、能源的採購，則當年醫療器械、藥品的採購總額應該為9889.90萬元。此外，2018年期初朗姿醫療存貨全部為庫存商品，金額為923.12萬元，也就是說2018年該公司的材料採購算上上期結轉金額後，應該達到了10813.02萬元。

那麽，其採購材料使用情況又如何呢？根據草案披露，該公司2018年主營業務成本中直接材料成本金額為10615萬元，這意味著扣除成本中材料消耗外，該公司年末剩餘的存貨金額應該為198.02萬元，可實際情況是如何的呢？

從該公司披露的存貨情況來看，2018年存貨金額為1321.88萬元，相比我們前述核算金額要高出1123.86萬元。這就奇怪了，為何會出現如此大的差異呢？到底是其披露的採購數據有問題，還是存貨數據有水分？為了找出原因所在，我們通過其披露的現金流數據對其採購數據進行驗證。

前面我們核算出的朗姿醫療2018年採購金額為10146.66萬元，考慮到增值稅（按2018年調整後16%的稅率估算）的影響後，則其含稅採購金額達到了11770萬元。同期，公司採購支出的“購買商品、接受勞務支付的現金”為9297萬元，預付款項變化數額僅個位數，可以忽略不計。將含稅採購與現金流勾稽，2470多萬元未付現的採購將形成新增債務，可實際情況又如何呢？

作為醫療美容行業的朗姿醫療，其應付票據及應付账款金額並不大，2018年的期末金額和期初金額分別僅為391萬元和199萬元，也就是說其採購負債新增金額不會超過192萬元，相比我們上文所核算出的2470多萬元整整少了2270多萬元。也就是說，朗姿醫療2018年為採購支出的現金和形成負債是遠遠小於其採購總額的，如果其採購現金流及負債數據無誤的話，則公司的採購總額顯然就很不正常了。

如果說朗姿醫療的現金流數據無誤的話，作為醫療美容行業，其採購負債不高也算正常，因此其採購數據就存在偏高的嫌疑。而從我們在上文中核算情況來看，該公司披露的採購數據似乎應該是偏低的，以至於核算的剩餘存貨金額遠低於披露的存貨金額。因此，如果說其存貨數據也沒有“說謊”的話，那麽該公司主營業務成本中的直接材料就很有疑點了。其披露的直接材料過高，同樣會導致上述計算結果。作為醫療美容行業，毛利率如果與同行業水準相當，那麽虛增成本最直接的原因就是為了虛增收入。雖然我們沒有其存在虛增收入的證據，但從這諸多難以解釋的疑點來看，不排除其財務數據存在造假的嫌疑。

（本文已刊發於7月6日《紅周刊》）