拋棄“利潤奶牛”、溢價收回醫美資產，朗姿股份要怎樣？

新京報訊（記者 周紅豔）7月4日， 朗姿股份有限公司（簡稱“朗姿股份”）發布公告稱，擬發行股份購買申東日、中韓晨暉、十月吳巽、南山架橋、合源融微持有的朗姿醫療41.19%股權的資產重組方案，獲證監會無條件審核通過。

這次重組並不是近期朗姿股份唯一的資產整合動向。公告顯示，6月26日，朗姿股份還與蕪湖德臻、朗姿韓亞資管簽訂《朗姿股份有限公司與蕪湖德臻睿遠投資合夥企業（有限合夥）關於北京朗姿韓亞資產管理有限公司之股權轉讓協議》，擬將朗姿韓亞資管42%股權以6.96億元的價格轉讓給蕪湖德臻。

拋棄“利潤奶牛”過半資產，稱短期內不會產生較大影響

單看“賣出”朗姿韓亞資管，公告顯示，本次交易完成後，朗姿股份對朗姿韓亞資管的持股比例將由76%變為34%，不再具有控制權。

對於這次減持，朗姿股份給出的解釋是“持續推進長期發展戰略，實現產業聚焦的需要。”朗姿股份認為，這筆交易“短期內對公司的財務狀況和經營成果不會產生較大影響”，但從長期發展來看，將會更有利於公司女裝、醫美等時尚業務的發展。

但據朗姿股份7月5日披露的《新世紀評級關於朗姿股份有限公司近期大額關聯交易事項的關注公告》顯示，截至2018年年末，朗姿股份淨資產約42.54億元，按持股比例計算，朗姿韓亞資管佔朗姿股份淨資產的27.7%。2018年，朗姿韓亞資管佔朗姿股份營收、利潤的比重分別為3.95%和45.37%。

由此可見，朗姿韓亞資管對於這家宣傳“主攻中高端女裝”、“壯大醫美業務”上市公司的利潤貢獻率將近一半，朗姿股份表示減持交易“短期內對公司的財務狀況和經營成果不會產生較大影響”，目前看來似乎有些為時過早。

轉讓後又買回，溢價“收回”醫美資產

而針對醫美板塊的重組，則源於朗姿股份4月27日發布的公告。公告顯示，朗姿股份擬發行股份作價3.16億元收購實控人申東日、江蘇中韓晨暉朗姿股權投資基金(有限合夥)、深圳南山架橋卓越智能裝備投資合夥企業(有限合夥)、北京合源融微股權投資中心(有限合夥)、寧波十月吳巽股權投資合夥企業(有限合夥)持有的朗姿醫療41.19%股權。

但5月24日，這次重組因“仍有892萬元注冊資本未實際繳納”、“本次重組估值的合理性”等問題遭到了深交所的問詢。

在回復給深交所的函件公告中，朗姿股份披露，擬購買申東日、中韓晨暉、十月吳巽、南山架橋、合源融微持有的朗姿醫療41.19%股權。交易對方在2017年年底取得朗姿醫療41.19%股權，支付交易對價合計2.75億元，本次交易朗姿股份擬向交易對方支付交易對價合計3.16億元，增值4133.81萬元，確有增值15.03%。

對於這一增值差異，朗姿股份解釋稱“綜合考慮本次交易的背景和目的、作價依據、標的公司資金實力和品牌影響力、經營規模和盈利能力、業績補償安排、股份對價鎖定期安排、交易對方投資回報率等因素，本次交易作價較前次估值的水準有一定幅度的提升，具有合理性。”

據今年4月，朗姿股份引入中聯評估出具的評估報告可知，此次交易最終採用收益法確定評估值，朗姿醫療評估基準日總資產账面價值為8.19億元，總負債為2.13億元，淨資產為6.06億元。評估後的朗姿醫療全部股東權益的評估值為7.68億元，較其淨資產（朗姿醫療單體報表口徑）增值1.62億元，增值率為26.71%。

記者翻看朗姿醫療設立及歷次增資、股權轉讓的情況發現，這次朗姿股份擬發行股份購買的朗姿醫療41.19%股權，實際上是2017年12月由申東日、中韓晨暉、十月吳巽、合源融微、南山架橋通過受讓和增資以合計2.75億元取得的。依據這兩次核算標準的不一，僅看申東日一方，經由此次的資產重組，账面獲益超1800萬元。

新京報記者 周紅豔 圖片 朗姿股份官網截圖 編輯 李錚 校對 何燕