解密納斯達克上市制度

28日晚是二次元的狂歡夜，鍾聲、掌聲、歡呼聲中，B站專屬的藍色紙屑從天而降，成立8年的B站終於在納斯達克完成了上市夢。一天以後，納斯達克再度迎來一位中國朋友，愛奇藝定於當天晚上正式登陸納斯達克掛牌交易。長江後浪推前浪，老牌紐交所的競爭者日益強大，納斯達克也成了中國互聯網公司上市的必由之路。中企赴美上市雖然司空見慣，但納斯達克緣何成為香餑餑？納斯達克可不僅是美版創業板那麽簡單。

科技公司大本營

B站和愛奇藝只是中國企業美國上市的冰山一角。2017年全年，中國共有24家公司在美上市，其中紐約證券交易所（紐交所）上市的企業有9家，而選擇在納斯達克上市的企業則有15家。在這24家公司之中，互聯網金融企業迎來了實打實的赴美上市潮，共有6家公司掛牌上市，佔全部IPO總量的25%，共募集資金14.74億美元，佔比43%。

正因如此，納斯達克一直被認為是科技公司的大本營。據了解，在納斯達克上市的公司中，高科技、電商、生物醫療領域企業佔了一邊天。其中，高科技公司所佔比例大約為25%，巨頭公司包括微軟、蘋果、英特爾、戴爾、思科等。2012年Facebook通過在納斯達克上市，募得約160億美元資金，一舉成為僅次於2008年Visa（約179億美元）的美國第二大IPO，正式打響了納斯達克招徠科技公司招牌一槍。

2016年，納斯達克副總裁Bob McCooey到訪中國，遊說一些希望在美國上市的公司，希望他們能到納斯達克上市。在採訪中，McCooey透露，2016年82%的科技IPO都在納斯達克，且運作良好，平均回報率大約在70%左右。而美國獨立日後的7家科技公司全部選擇在納斯達克掛牌。McCooey斷言，納斯達克已經成為IPO和科技IPO的領頭羊。

納斯達克的這一特色在與紐交所的對比之下更為明顯。作為美國的老牌證券交易所，紐交所擁有200多年歷史，股票種類繁多，包括許多如石油、鋼鐵、運輸、醫療等行業，匯聚了眾多如埃克森美孚、伯克希爾哈撒韋、通用電氣、強生、沃爾瑪等傳統老牌企業。而納斯達克的朝氣則更為蓬勃，雖然僅有不到50年的歷史，但其成長速度卻是有目共睹，包括蘋果、谷歌等都被納斯達克收入麾下。

客源爭奪戰

作為後來者，納斯達克拿什麽發的家？資本市場上從來沒有人情世故，納斯達克自成立之初就被放在了紐交所的對立面。兩者之間一場爭奪戰在所難免，門檻成了兩家爭奪客源的第一關。

資料顯示，以在納斯達克全球精選市場上市的一家流通股本在5000萬股至1億股之間的公司為例，除上市初期要向納斯達克提交20萬美元的“入場費”外，每年要交納4.65萬至6.85萬美元不等的年費。同樣的公司選擇在紐交所初次上市費用則以5萬美元為基數，再按每100萬股流通股3200美元計算，最低12.5萬美元，最高25萬美元，另外再加上每年4.2萬至5萬美元不等的年費。而紐交所看到納斯達克之前在科技股方面的強勢地位，也開始降低上市標準和納斯達克搶奪客戶資源，其門檻甚至開始低於納斯達克。

納斯達克與紐交所的纏鬥不僅局限在資本上。一個有趣的事實是，此前納斯達克要求所有上市公司的代碼必須都是4位數，蘋果、微軟等無一例外，但為了贏得Facebook的IPO，這一規定也被隨之更改，目前Facebook的交易代碼則是F8。

納斯達克吸引中國科技企業的原因老生常談，一是速度，二是制度。中國是審批製，而美國卻是注冊製。中國的審核製極其複雜，流程環節繁多且嚴格，時間周期長。而美國上市程式簡單，有些只需短短幾個月。而互聯網公司存在風口時期，一旦上市的準備期長，很可能錯過行業發展機會。互聯網公司燒錢的特點也給投資者帶來巨大的風險，對於求穩的A股來講，美國的確是科技公司的最好選擇。

另一方面，納斯達克允許雙層股權結構的安排也給他吸引科技企業帶來了一定的紅利。在這種股權結構下，創始人和管理層獲得更多的表決權，不用擔心會被辭退或面臨敵意收購，而對衝基金和維權股東將更難以掌管公司決策權。目前，這種安排被科技行業的企業家大量利用，Facebook和谷歌等美國大型科技公司均採用雙級股權結構。

但讓科技企業趨之若鶩的法寶絕不僅在於納斯達克的準入門檻。納斯達克為上市公司做媒體發布、品牌宣傳、安全董事會材料、網絡播放、電話會議等內容時，用到的很多工具都會供投資情況官使用，在這一點上，納斯達克是全球唯一一家把服務業務作為市場一部分的證券交易所。當一家公司在美國上市時，該公司需要在其網站上建一個投資情況門戶供所需者查看相關資料，而納斯達克能為公司專門打造並託管這些門戶。作為以成長聞名的交易所，它的價值也體現在這些日常服務中。

二板市場“主機板化”

鑒於對科技企業開出的友好條件，納斯達克甚至被稱為是美版創業板。在很多人心中，紐交所是優於納斯達克的市場，一個是主機板市場，一個是二板市場。紐交所也經常利用這一刻板印象貶低納斯達克，稱自己才是正宗的主機板。但事實上，在IPO上市的公司之中，兩家交易所的出事率幾乎持平。紐交所經常拿Facebook上市期間納斯達克的技術故障導致的交易混亂來說事，納斯達克也拿紐交所做市商“騎士資本”技術故障而影響眾多股票交易的事件來向對方使絆。

二板市場成了納斯達克的痛點，但Facebook、谷歌、蘋果的投懷送抱早已讓這一印象不攻自破了。事實上，納斯達克本身就是一個主機板市場，而且在這個主機板市場上，納斯達克更分出了三個層級：最高級的納斯達克全球精選板塊，中級的納斯達克全球市場以及低級的納斯達克資本市場。三個層級都是納斯達克的獨創，這套機制則是為了滿足大中小三個層次的公司上市，這也就意味著無論選擇哪一個層級，上市的公司都屬於主機板市場。

去年初，選擇在納斯達克全球精選板塊上市的公司就已有1200家左右，納斯達克全球市場上也已經有超過1450家公司掛牌上市，而在納斯達克資本市場板塊則有超過550家公司。在這三個板塊中，納斯達克全球精選板的上市條件可以稱得上是目前世界上上市條件最高的市場，大約每個項目都要比紐交所、上交所等高出10%左右，基本上大的公司都會選擇在這個板塊上市。

由於歸屬同一交易所，這樣的分層設計讓大中小型企業在法律層面、公司治理層面上享受著一視同仁的同等待遇。而分層的實際效果也滿足了同一公司在不同板塊的流動性。當公司發行規模增長到一定程度就會自動更新，如果經營差強人意，業績下滑，規模下降，那麽層級自然下滑。這個自動升降的設計給了上市公司一個自由變動的機會，既不會讓全球精選板塊上的公司有一勞永逸的怠慢，也不會將資本市場板塊的公司一搥定音，失去前進的動力。

另一方面，隨著納斯達克的成長壯大，納斯達克已然成為一個門類齊全的市場。在納斯達克上市的公司在獲得融資的同時也可以提高自己的國際知名度以及企業的信譽評級，這些對於一個上市公司來說都是影響股價的重要因素。