上市四年主業萎靡不振 王子新材輪番上演跨界並購

　　上市四年主業萎靡不振，王子新材輪番上演跨界並購 

　　來源：市值風雲

　　作者 | 溫星星

　　流程編輯 | 與遇

　　主營包裝產品的王子新材（002735.SZ）自2014年上市後，其經營業績表現並不盡人意。

　　一起來看看，下圖為王子新材上市以來業績表現：

　　經營業績表現並不理想的王子新材，拿什麽拯救其下滑的經營業績和不停下挫的股價呢？王子新材的辦法是跨行並購重組。

　　一、兩次跨行並購均以失敗收場

　　公司曾經籌劃過兩次跨行業的重大資產重組，但最終都以失敗告終。

　　1、“螞蟻吃大象”，豪擲五十億收購遊戲公司

　　2016年5月18日，公司拋出發行股份及支付現金方式共計50億元收購北京飛流九天科技有限公司100%股權的並購草案。按照2016年8月26日修訂後的《王子新材發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案》，本次交易以33.29元/股發行股份8210萬股、現金支付22.67億元。

　　飛流九天是紐交所上市公司網秦移動有限公司通過VIE協定控制的北京網秦天下科技有限公司間接控股的下屬公司，主要經營移動遊戲發行運營和移動互聯網行銷服務。當時正是那個遊戲熱的年代。

　　作為一家包裝企業，收購一家純粹的互聯網公司，王子新材顯然迫切需要新的利潤增長點來改善公司的業績順便做點其他事情，“實現傳統製造業與移動互聯網行業多元化發展的局面，推動公司業務的跨越式發展，實現公司整體盈利水準的穩步、持續提升”。

　　但是，此次跨界並購標的九流飛天收購溢價相當高。在評估基準日2015年12月31日，飛流九天的股東全部權益評估價值為500，447.41萬元，較股東權益账面值 63，005.76萬元增值 437，441.65萬元，增值率 694.29%。

　　如此高估值溢價，高業績承諾必然不會少。根據重組預案，原股東承諾2016年度、2017年度、2018年度，扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤分別不低於4億、5億和6億元。

　　從飛流九天與王子新材雙方業績上看，飛流九天2014年、2015年實現歸屬於母公司股東的淨利潤為13，926.73萬元、28，657.74萬元，而王子新材2014年、2015年扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤為2，995.60萬元、2，746.56萬元，飛流九天2015年的扣非歸母淨利潤是王子新材的10.43倍。

　　從資產規模上看，屬於互聯網企業行業的飛流九天2014年、2015年總資產分別為54，612.55萬元、113，765.59萬元，王子新材2014年、2015年總資產分別為56，940.55萬元、56，327.06萬元，飛流九天2015年總資產是王子新材的2.02倍，這次跨行轉型的“大尺度”收購，可謂困難重重。

　　最終，這次“蛇吞象”甚至“螞蟻吃大象”的重組之路，在7個月之後，因“國內證券市場環境、政策等客觀情況發生了較大變化”而宣告重組失敗，至此，王子新材第一次跨界重組轉型落空。

　　2、收購醫藥公司康澤藥業

　　兩個後的2017年1月，公司再次籌劃重大資產重組，這次收購對象變為新三板醫藥公司康澤藥業。醫藥行業也是二級市場很火的題材。

　　康澤藥業主營業務是藥品、醫療器械的批發和零售，注冊資本為26，247.6萬元。然後這次交易在2017年4月因“標的公司未切實配合上市公司及其聘請的中介機構開展盡職調查工作”的原因宣告失敗。

　　二、擬收購曾破產重組公司

　　生命不止，奮鬥不息。

　　2018年5月7日，公司與河南卓立膜材料股份有限公司管理人、河南卓星投資合夥企業（有限合夥）、河南卓豐投資合夥企業（有限合夥）、張鐵雷和張振宇簽訂了《關於河南卓立膜材料股份有限公司之投資意向書》：在投資先決條件滿足後，王子新材擬通過增資擴股的方式取得卓立股份51%的股權。

　　公開資料顯示，卓立股份是國內第一家以熱列印耗材為主的專業生產企業。令人想不到的是，2015年12月卓立股份曾申請破產重組。

　　（天眼查法院公告截圖）

　　上市公司雙星新材（002585.SZ）曾打算收購卓立股份，當時的審計報告顯示，卓立股份截至2015底資產總額為8.18億元，負債總額22.98億元，經法院裁定，卓立股份約20.30億元普通債權轉為重整後卓立的股權。

　　另外，令風雲欽佩的是，卓立股份2018年4月曾舉報過同行數據造假，自曝本身產品毛利率偏低，毛利率自2014年三年半以來均不超10%：

　　（數據來源：http://finance.ifeng.com/a/20180412/16079053_0.shtml）

　　目前，王子新材收購卓立股份還沒有進一步的消息。但是，收購曾經破產重組負債累累且盈利能力偏低、主營業務也完全不同的卓立股份，王子新材難道是人傻錢多？還是病急亂投醫？

　　三、收購重慶富易達

　　生命在於折騰。

　　2018年7月，王子新材終於“迎娶”重慶富易達，以1.17億元收購了富易達51%股權，交易對手駿寬科技、程琳和周英承諾重慶富易達在2018-2020年實現的扣非淨利潤分別不低於1800萬元、2500萬元和3500萬元。

　　資產評估報告顯示採用收益法評估的重慶富易達股東全部權益於評估基準日2017年12月31日的市場價值為1.93億元，較母公司账面淨資產增值1.28億元，增值率196.08%，然而王子新材新娶進門的重慶富易達也曾飽受質疑。

　　在業績承諾方面，交易對手駿寬科技、程琳和周英承諾在2018年、2019年和2020年實現淨利潤（經審計的稅後淨利潤和經審計的扣非後淨利潤孰低者）不低於1，800萬元、2，500萬元和3，500萬元，而2016年、2017年重慶富易達扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤為587.56萬元、725.78萬元，即重慶富易達2018年至2020年每年同比增長率至少不應低於248.01%、138.89%、140.00%，重慶富易達才能完成業績承諾。

　　而重慶富易達2016年、2017年銷售毛利率分別為13.30%、14.05%，預測的三年承諾期綜合毛利率基本在14.94%至16.82%之間。

　　（數據來源：王子新材重大資產購買暨關聯交易報告書（草稿）修訂稿）

　　重慶富易達對大客戶存在比較大的依賴，2017年對海爾集團的銷售佔比佔到重慶富易達當年總銷售額的70.81%。重慶富易達也承認由於大客戶的議價能力較強，客戶集中度高可能導致自身整體毛利率下降。這種情況下重慶富易達要在未來三年實現業績承諾，其難度之大可想而知。

　　另外，公開資訊顯示重慶富易達曾因環保問題而受到行政處罰。

　　王子新材想通過收購實現業績增長，但重慶富易達的現狀，讓這場收購更像一場“王子冒險記”。

　　值得一提的是，本次收購資金中的約4，300萬元來自變更資金用途的募投項目資金。而上市三年半以來，王子新材的4個募投項目，除補充營運資金外，剩餘的3個項目已悉數變更。

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