證監會公告，科博達技術股份有限公司、小熊電器股份有限公司（首發）均獲通過。深圳警翼智能科技股份有限公司、上海奕瑞光電子科技股份有限公司（首發）均未通過。
第十八屆發審委2019年第67次會議審核結果公告
中國證券監督管理委員會第十八屆發行審核委員會2019年第67次發審委會議於2019年6月27日召開，現將會議審核情況公告如下：
一、審核結果
（一）深圳警翼智能科技股份有限公司（首發）未通過。
（二）上海奕瑞光電子科技股份有限公司（首發）未通過。
二、發審委會議提出詢問的主要問題
（一）深圳警翼智能科技股份有限公司
1、報告期發行人經銷收入佔比較高，經銷商變化較大。請發行人代表結合行業特徵和行業可比公司，說明發行人經銷佔比較高及經銷商銷售大幅波動的合理性與可比性，年度新增和退出數量較大的原因與合理性，前10大經銷商大比例變化的原因及合理性，是否對發行人銷售的穩定性帶來重大不利影響。請保薦代表人說明核查依據、過程並發表明確核查意見。
2、報告期內，發行人技術服務費佔直銷收入比重約為三分之一。請發行人代表說明：（1）技術服務的主要內容，直銷方式下採用外購技術服務模式的合理性及必要性，是否屬於行業慣例；（2）技術服務定價的依據及公允性，相同類型技術服務定價是否存在不一致的情形及原因；（3）技術服務費的增長幅度超過直銷收入增長幅度的原因及合理性，是否存在跨期確認的情形；（4）與技術服務商相關的內控制度和防範商業賄賂、不正當競爭所采取的措施，相關制度是否健全並有效執行，是否存在違反相關規定而被給予行政處罰的情形。請保薦代表人說明核查依據、過程並發表明確核查意見。
3、發行人主要採用外協和ODM整機採購方式組織生產。請發行人代表說明：（1）採用較大比例外協和ODM整機採購的必要性、合理性，是否為行業慣例，發行人的生產經營和業務鏈條是否完整、獨立，是否對外協或ODM整機採購商存在重大依賴；（2）上海通銘是否具備向警察等終端客戶銷售執法記錄儀的資質，是否與發行人存在競爭關係，發行人是否對上海通銘存在重大技術依賴；（3）報告期發行人向上海通銘採購量大幅增加的合理性，毛利率及定價的合理性，是否存在利益輸送；（4）發行人對4G執法記錄儀逐漸由ODM整機採購轉為自主生產的原因及合理性、是否具備可行的技術和生產條件，自主生產與ODM兩種模式對發行人生產經營及財務狀況的影響。請保薦代表人說明核查依據、過程並發表明確核查意見。
4、報告期內，發行人主營業務毛利率較高，直銷與經銷毛利率差異較大。請發行人代表：（1）說明發行人高毛利率及其波動的合理性，維持高毛利率的可持續性；（2）結合產品具體類別、技術差異、產品替代、應用領域、銷售區域、價格差別等，進一步說明與可比上市公司毛利率水準存在差異的原因及合理性；（3）說明同一類型產品通過直銷和經銷渠道銷售毛利率存在較大差異的原因及合理性；發行人對經銷商是否存在終端銷售指導價及具體情況；針對同類產品，經銷商的終端銷售價格與直售價格是否存在較大差異及商業合理性。請保薦代表人說明核查依據、過程並發表明確核查意見。
（二）上海奕瑞光電子科技股份有限公司
1、請發行人代表：（1）說明魅麗緯葉、視涯、籮箕、菲森等4家關聯方與發行人是否存在同業競爭，報告期內持續虧損的原因及合理性，與發行人在釆購、銷售或研發上是否存在資產、人員混同或為發行人分擔成本、費用情形；（2）說明主要股東與主要客戶藍韻實業及關聯方發生資金往來的原因及合理性；（3）結合藍韻實業自身經營和重組情況，說明與藍韻實業交易的真實性、合理性，交易價格公允性，是否存在利益輸送；（4）說明發行人對藍韻實業采取100%預收款結算方式的原因，藍韻實業曾經存在大額應收账款長期未收回的情況下仍繼續進行交易的原因及合理性。請保薦代表人說明核查依據、過程並發表明確核查意見。
2、發行人2018年扣非後淨利潤下降，報告期內主營業務毛利率存在波動。請發行人代表說明：（1）各種產品毛利率變動的原因及合理性；結合上海聯影發展情況說明對其銷售毛利率較低的原因和合理性，是否具有穩定性和可持續性；（2）報告期內主要產品單價持續大幅下降的原因及合理性，主要產品的生命周期，未來的產品儲備和應對措施，主要產品未來價格的變動趨勢及對發行人未來經營效益是否構成重大不利影響；（3）2018年扣非後淨利潤下降的主要原因，結合2019年1季度業績及2019年上半年業績預測，說明相關不利因素是否已經消除，未來是否存在持續下滑的可能性。請保薦代表人說明核查依據、過程並發表明確核查意見。
3、請發行人代表說明：（1）向深天馬獨家採購 TFT SENSOR的必要性、合理性，是否符合行業慣例，採購價格的公允性，是否存在利益輸送等；（2）與深天馬合作的穩定性和可持續性，是否對深天馬構成重大依賴，對發行人持續盈利能力是否構成重大不確定性，發行人的應對措施。請保薦代表人說明核查依據、過程並發表明確核查意見。
4、報告期內，發行人對美國銷售收入佔比較高。請發行人代表：（1）說明關稅加征後至今，出口美國產品的價格、關稅、銷售收入、淨利潤、毛利率的變化情況，主要客戶及銷售量的變化情況，對經營業績的影響程度；（2）說明發行人與美國主要客戶溝通協商的具體情況，包括是否轉移關稅成本等，相關做法是否符合兩國法律法規的規定；（3）結合2019年在手訂單、主要客戶溝通情況、與美國市場同類產品的競爭情況等，說明未來對美國產品出口的趨勢和可能發生的重大變化，中美貿易摩擦對發行人經營狀況及財務狀況的影響以及擬采取的應對措施。請保薦代表人說明核查依據、過程並發表明確核查意見。
5、請發行人代表說明：（1）申報前一年新增股東上海慨聞、上海辰岱、蘇州辰知的出資人及合夥事務管理人情況，與發行人大股東、董監高、供應商及客戶等是否存在關聯關係或其他利益關係；（2）同時間、同批次入股但入股價格不一致的原因及合理性，2015年兩次股權激勵價格差異較大的原因及合理性。請保薦代表人說明核查依據、過程並發表明確核查意見。
發行監管部
2019年6月27日
第十八屆發審委2019年第66次會議審核結果公告
中國證券監督管理委員會第十八屆發行審核委員會2019年第66次發審委會議於2019年6月27日召開，現將會議審核情況公告如下：
一、審核結果
（一）科博達技術股份有限公司（首發）獲通過。
（二）小熊電器股份有限公司（首發）獲通過。
二、發審委會議提出詢問的主要問題
（一）科博達技術股份有限公司
1、發行人報告期內營業收入及淨利潤大幅增長。請發行人代表：（1）結合汽車行業近期發展趨勢，說明2018年較2017年營業收入和扣非歸母淨利潤大幅增長的原因及合理性，營業收入漲幅與扣非淨利潤漲幅不完全一致的合理性；（2）說明營業收入和毛利增幅顯著高於同行業汽車電子公司的原因及其合理性，與下遊企業車燈製造的汽車零組件生產商收入和毛利較為相似的依據是否充分，是否具有可比性；（3）結合自身採購、主要客戶背景、技術來源及合作等情況，說明中美貿易摩擦對於發行人生產經營可能產生的影響。請保薦代表人說明核查依據、過程並發表明確核查意見。
2、報告期，發行人第一大終端用戶均為一汽集團，大眾集團及關聯公司一汽大眾、上汽大眾對公司產品總需求量逐年提升，銷售佔比較高。請發行人代表：（1）說明大眾集團及關聯公司合格供應商的選取標準、程序，對大眾集團及關聯公司銷售集中的原因，對其他客戶銷售較少的原因，是否與行業經營特點相一致；（2）說明發行人與大眾集團及關聯公司合作的歷史、業務的穩定性及可持續性；（3）結合大眾集團及關聯公司在行業中的地位、經營狀況，發行人佔其採購份額，說明發行人是否存在維持銷售、保持增長等方面的重大不確定性風險；（4）說明發行人與大眾集團及關聯公司相關交易的定價原則，銷售給大眾集團的產品定價和毛利率水準偏低的原因及合理性，是否符合行業慣例；（5）發行人與大眾集團及關聯公司、關鍵決策人員是否存在關聯關係，發行人的業務獲取方式是否影響獨立性，發行人是否具備獨立面向市場獲取業務的能力，發行人有何內部決策機制選擇客戶和保證定價公允性。請保薦代表人說明核查依據、過程並發表明確核查意見。
3、發行人報告期內受年降政策、採購價格波動及產品結構等因素影響，綜合業務毛利率以及各類產品毛利率存在一定波動。請發行人代表：（1）結合產品升級迭代、產品單價、部門成本及產品結構等的相關影響因素，說明各期毛利率波動的原因及合理性；（2）結合發行人和同行業可比公司的產品結構、採購和銷售模式、產品成本和定價等差異情況，說明主要產品毛利率與同行業可比公司同類產品毛利率、綜合毛利率的差異原因；（3）結合發行人在手訂單以及各報告期末在手訂單增長情況，各報告期新增客戶及在手訂單的拓展情況，汽車行業發展現狀及態勢，說明發行人高毛利率的合理性與可持續性。請保薦代表人說明核查依據、過程並發表明確核查意見。
4、報告期內發行人存貨餘額逐年大幅增長。請發行人代表：（1）結合報告期各期末存貨餘額與各期銷售的匹配情況，各期存貨有訂單支持的比例情況，說明各期存貨餘額總體及庫存商品、發出商品大幅增長、發出商品波動幅度較大的原因及合理性；（2）說明各類存貨跌價計提的具體方式，可變現淨值的確定方法，存貨跌價準備計提是否充分。請保薦代表人說明核查依據、過程並發表明確核查意見。
5、柯磊現任發行人採購中心副總監，合計直接、間接享有發行人超過20%股份對應的權益。發行人董事王永才，是實際控制人柯桂華、柯炳華姐姐柯麗華的配偶。請發行人代表說明：（1）未將柯磊認定為共同實際控制人的原因，柯磊及其關係密切的家庭成員直接或間接控制以及其擔任董事、監事及高級管理人員的企業情況，是否與發行人存在業務競爭或利益衝突；（2）王永才是否在正泰集團子公司浙江正泰汽車科技有限公司任職，浙江正泰汽車科技有限公司是否與發行人從事相同業務。請保薦代表人說明核查依據、過程並發表明確核查意見。
（二）小熊電器股份有限公司
1、發行人於2018年4月通過受讓珠海桓韜100%股權的方式取得龍牌電器土地房屋資產。請發行人代表說明：（1）收購基準日龍牌電器的資產及負債情況，收購前房產及土地的出租情況，發行人租賃的定價依據；（2）收購後上述廠房是否均繼續為發行人所用，有無向其他方出租的計劃；（3）收購時作為業務收購進行會計處理的理由，是否符合企業會計準則的規定；（4）本次作為會計差錯更正的理由、性質、對發行人財務狀況和經營成果的影響，是否履行相關決策程序，是否充分信息披露。請保薦代表人說明核查依據、過程並發表明確核查意見。
2、發行人銷售模式較多，包括線上經銷、電商平台入倉、線上直銷、線下經銷和出口銷售。請發行人代表說明：（1）不同銷售模式下的業務開展方式，合約約定的權利和義務關係，收入確認方法、依據和時點以及存在差異的原因和合理性；（2）各模式下信用政策、返利政策、毛利保護政策、退換貨政策的具體情況和差異原因，報告期各期發生金額和佔比，波動的原因；（3）電商平台入倉模式下的對账方式、時間，電商平台入倉模式發出商品金額較高的原因及合理性，不同模式下發出商品和當期確認收入之間的關係，以及期後確認收入情況；（4）發行人選擇線上銷售為主方式且隨主流電商平台收入增長而銷售規模增加的可持續性和穩定性，主要電商平台經營政策的變化是否會對發行人生產經營產生重大不利影響，發行人擬采取的措施及其有效性；（5）發行人的競爭優劣勢，研發費用率低於同行業可比公司的原因及合理性，目前的研發投入能力和水準能否滿足發行人收入的快速增長。請保薦代表人說明核查依據、過程並發表明確核查意見。
3、報告期發行人毛利率基本穩定並略有下降，毛利率水準均高於同行業上市公司。請發行人代表：（1）結合各類產品出廠價和零售價、銷量情況，說明品種結構調整對發行人營業收入及毛利率的影響；（2）說明對毛利率變動影響較大的產品在不同銷售模式下毛利率的差異和波動情況，對綜合毛利率波動的影響，不同經銷商毛利率差異較大的原因及合理性；（3）說明返利和售後補貼等政策制定的依據及其合理性，不同電商平台采取不同毛利保護政策的主要原因及合理性，是否符合行業特點，報告期經銷商返利和電商平台毛利保護的計提及兌現情況，對毛利率產生的影響；（4）結合經營策略、產品定位及銷售模式等，說明發行人產品毛利率明顯高於同行業上市公司的原因及合理性。請保薦代表人說明核查依據、過程並發表明確核查意見。
4、發行人利用富潤系統進行訂單、物流、資金等管理。請發行人代表說明：（1）富潤系統的管理模式、管理內容及流程，該信息系統與財務核算系統的關係，內部控制是否健全有效；（2）代發貨模式的貨款結算流程、返利補貼計算及兌現方式是否與其他經銷模式一致，是否存在代發貨模式與直銷模式收款和核算混同，導致收入多計、返利及補貼少計的情形，富潤系統上顯示的代發貨模式和直銷模式下的發貨量、營業收入與账面記載存在顯著差異的原因；（3）京東商城各期末庫存量的變化及周轉情況，電商入倉模式下商品入倉結算是否真實、準確；（4）線上直銷門市開店情況，單個客戶單次消費金額較高以及消費頻次較高的原因及合理性，是否存在平台刷單、虛構銷售等情形；（5）應收账款產生的原因，是否符合發行人的信用政策和內部控制制度。請保薦代表人說明核查依據、過程並發表明確核查意見。
5、2016年10月，員工持股平台永新吉順對發行人增資，2018年12月發行人對股份支付費用進行會計差錯更正，調整股份支付費用。請發行人代表說明：（1）股份支付費用調整的原因、依據和程序，是否符合相關規定；（2）以同行業公司的股權激勵或並購重組案例作為公允價值的定價依據是否具有可比性，是否合理，是否符合企業會計準則的規定；（3）會計差錯更正對合並會計報表的影響，相關披露是否完整。請保薦代表人說明核查依據、過程並發表明確核查意見。
發行監管部
2019年6月27日
香港九龍灣馬來街興發大廈15樓D室