轉型影視業失利之後 喜臨門與顧家家居“聯姻”計劃生變

（圖片來源：全景視覺）

經濟觀察網 記者 張銳4月15日，顧家家居股份有限公司（603816.SH，下稱“顧家家居”）和喜臨門家具股份有限公司（603008.SH，下稱“喜臨門”）相繼發布公告稱，顧家家居與喜臨門控股股東紹興華易投資有限公司（下稱“華易投資”）簽署的《股權轉讓意向書》到期自動終止。

根據喜臨門今年1月公布的業績預告，轉型影視文化產業失利，受累於子公司在影視行業領域經營業績不達預期，預計2018年年度歸屬於上市公司股東的淨利潤為虧損3.9億元到4.4億元。顧家家居此前表示，收購喜臨門主要看中其在床品系列品牌布局，希望進一步鞏固公司在行業內的地位。

4月13日，顧家家居和喜臨門宣布股權轉讓計劃終止前夕，喜臨門披露了顧家家居基於財務投資參與資管計劃投資華易可交債事項，讓顧家家居收購喜臨門“聯姻”又有了新的猜測。上海證券交易所向喜臨門發出問詢函，要求喜臨門說明顧家家居是否以參與資管計劃替代原定的股權受讓，以及進一步獲得該公司的控制權。

收購計劃到期終止

顧家家居收購喜臨門一事始於2018年10月，顧家家居與華易投資簽署《顧家家居股份有限公司與紹興華易投資有限公司之股權轉讓意向書》。根據顧家家居披露的信息，喜臨門致力於科學睡眠產品的研發、設計、生產和銷售，主要產品包括床墊、軟床、沙發及配套產品。顧家家居通過收購喜臨門，可以豐富公司床品系列品牌布局及產品序列。同時，鞏固公司在行業內的領先地位。按照協議，顧家家居或其指定的控股子公司擬通過支付現金方式以單價不低於每股人民幣 15.20 元，總價不低於人民幣 13.80 億元的價格收購華易投資持有的喜臨門合計不低於 23%的股權。此次交易被認為以喜臨門控制權轉讓為目的。

4月15日，顧家家居與喜臨門相繼發布《股權轉讓意向書》到期自動終止的消息。值得注意的是，兩天前，4月13日，喜臨門才披露顧家家居及子公司顧家家居（寧波）有限公司（下稱“顧家寧波”）4月3日基於財務投資的需要參與認購了天風證券2號分級集合資產管理計劃（以下簡稱2號資管計劃）合計3.1億元。2號資管計劃於4月10日出資 11.05 億元承接了華易投資發行的“16華易EB”、“華易02EB”、“華易03EB”、“華易04EB”（以下合並稱華易可交債）。根據公告，2號資管計劃需在設立滿6個月建倉期內完成 80%以上可交債的轉股。華易可交債目前的換股價格為11.32 元/股，2號資管計劃承接的華易可交債如果全部進行換股，可以轉換為喜臨門普通股股票 8834 萬股，佔喜臨門總股本的22.38%，與此同時華易投資的持股比例將下降至 21.47%，2號資管計劃將成為喜臨門的單一第一大股東。此外，顧家家居及其一致行動人已經持有喜臨門4.84%的股份。

鑒於此，上海證券交易所向喜臨門發出問詢函，要求其說明顧家家居與華易投資終止股權轉讓交易的主要原因及為終止交易進行磋商的時點和主要過程，以及顧家家居認購2號資管計劃與終止《股權轉讓意向書》二者之間的關係，顧家家居是否以認購2號資管計劃替代原定的股權受讓，二者是否構成一攬子交易或安排。如果2號資管計劃通過換股成為上市公司單一第一大股東，是否計劃參與喜臨門公司管理以及謀求控制權，以及未來2號資管計劃可能出現的最大虧損敞口，顧家家居是否具有承擔相 應損失的履約能力，損益大幅變化是否會對顧家家居的業績造成重大影響。

顧家家居去年營收增長37%

4月19日，顧家家居發布2018年年度報告，報告期內，顧家家居實現營業收入約92億元，同比增長 37.61%，歸屬於上市公司股東的淨利潤約9.89億元，同比增長 20.29%。報告顯示，顧家家居去年主營業務收入同比增長 38.91%，主要得益於外銷國家戰略與大客戶戰略效果顯著等。2018年，顧家家居在華東地區和境外地區營業收入分別佔比約33%和40%。

去年，顧家家居在股權投資方面動作頻頻。去年上半年，顧家家居以自有資金1.98億認繳出資成為黃岡約瑟廣勝成壹號股權投資基金合夥企業（有限合夥）之有限合夥人，從而間接持有另一家居龍頭企業居然之家0.5447%的股權。隨後，又以自籌資金40,000萬元認繳出資成為上海雲鋒五新投資中心（有限合夥）之有限合夥人，從而間接持有居然之家1.1004%的股權。 通過 2兩次投資，顧家家居間接持有居然之家 1.6451%的股權。

顧家家居公司於2018年6月8日與NatuzziS.p.A、納圖茲、顧家寧波簽署《納圖茲貿易(上海)有限公司股份買賣和認購協議》，顧家寧波以6500萬歐元收購納圖茲51%的股權。去年底，全資子公司顧家寢具以人民幣 42,429 萬元獲得主營沙發、床墊系列產品的璽堡家居 51%的股權。

與此同時，在嘉興王江涇年產80萬標準套軟體家具項目尚未完工情況下，顧家家居又通過《關於投資建設華中(黃岡)基地項目的議案》，擬使用自籌資金不超過15.1 億元人民幣投資建設“華中（黃岡）基地年產60萬標準套軟體及400萬方定製家居產品項目”。根據前述兩個項目規劃，嘉興王江涇年產80萬標準套軟體家具項目預計於2021年底前達綱，達綱時預計實現年產能60萬標準套軟體家具，實現年營業收入28.80億元；華中（黃岡）基地年產60萬標準套軟體及400萬方定製家居產品項目預計2022年底前達綱，達綱時預計 實現年產能60萬標準套軟體家具及400萬方定製家居產品，實現年營業收入約30億元。

與營業收入保持雙位數增長的顧家家居相比，喜臨門的情況並不理想。近年1月，喜臨門公布2018年業績預告，預計2018 年年度實現歸屬於上市公司股東的淨利潤與上年同期相比將出現虧損，預計歸屬於上市公司股東的淨利潤3.9億元到4.4億元；預計歸屬於上市公司股東扣除非經常性損益後的淨利潤-4.25億元到4.75億元。

喜臨門將虧損的重要原因歸結於向影視文化產業轉型未達預期。根據喜臨門2018年半年度報告，公司去年參與投資拍攝的2018 超級劇集《鎮魂》、《紅鯊突擊》、《覺醒者》相繼開播。喜臨門表示，業績虧損主要原因是全資子公司浙江晟喜華視文化傳媒有限公司(以下簡稱“晟喜華視”)受影視行業市場和政策變化影響，經營業績預計不達預期。另一方面，去年喜臨門加大廣告品牌投入，擴充人才儲備，工資、廣告及業務宣傳費等銷售費用較上年同期有較高增長，再受到由於下半年受國內經濟環境及家具市場波動影響，整體銷售收入未達預期。