記者 | 張藝
喜臨門（603008.SH）與顧家家居（603816.SH）雙雙於4月14日晚間公告，半年前顧家家居與喜臨門控股股東東紹興華易投資有限公司（下稱華易投資）簽署的《股權轉讓意向書》已到期自動終止。這也意味著顧家家居不再以股權轉讓的方式收購喜臨門。
顧家家居似乎並未放棄對喜臨門控股權的訴求。蹊蹺的是，公司正通過參與資管計劃投資華易投資的可交換公司債券，進而可能出現對喜臨門的間接增持。
此事也被上交所所關注，在股權終止轉讓公告的同日，上交所第一時間發來問詢函直問顧家家居是否“謀求控制權”。
股價低迷 股權轉讓作罷
顧家家居對喜臨門的此番變化，或許與股權轉讓價格及喜臨門二級市場的股價變化有關。
顧家家居和喜臨門同為知名家居企業。顧家家具以沙發起家，逐步擴展至家具全品類，喜臨門主打產品是床墊，同時還有影視業務。二者業務存在互補協同性。
顧家家居最開始的想法是，直接從喜臨門控股股東手中拿下控股權。
根據2018年10月14日公告，顧家家居與華易投資簽署了《股權轉讓意向書》，顧家家居或其指定的控股子公司擬通過支付現金方式以單價不低於每股15.20元，總價不低於13.80億元的價格收購華易投資持有的喜臨門合計不低於23%的股權。
華易投資持有喜臨門43.85%股份，若轉讓完成，顧家家居將成為喜臨門第一大股東。
當時喜臨門的最新股價為11.66元，擬轉讓價格溢價超過30%。公告披露的第二個交易日，喜臨門受此利好股價漲停。
然而，喜臨門漲停只是曇花一現，隨後公司股價繼續深入調整。最低曾低至7.9元，幾乎較擬轉讓價格折去一半。
在股價調整期間，顧家家居表現出對喜臨門勢在必得之心，雙管齊下拿股權。除了希望受讓股權外，顧家家居及其一致行動人還通過二級市場增持的方式來買入喜臨門股份。
增持原因是基於對喜臨門未來發展前景的信心、對喜臨門投資價值的認同以及顧家家居與喜臨門之間的產業協同效應。
歷經幾番增持，截至目前，顧家家居對喜臨門的持股比例已達4.84%。期間，顧家家居累積增持790.55萬股，佔總股本的2%，增持總金額7985萬元。算下來，每股持股成本10元左右，這比股權轉讓的價格每股少了整整5元。
股價長期低迷，二級市場股價持股成本遠低於股權轉讓成本，或許因此雙方談判陷入了僵局。
公告稱，自《股權轉讓意向書》簽署後，雙方就合作細節展開了多次深入的交流和洽談，但鑒於商洽過程中主客觀條件影響，雙方未能在意向書有效期屆滿前達成共識並簽署正式的轉讓協議，因此本意向書自動終止，雙方不再受此約束。
轉戰可交債 曲線增持喜臨門
那麽，這是否意味著顧家家居放棄了對喜臨門的控股呢？也不盡然。
4月3日，顧家家居及其子公司參與認購了證券行業支持民企發展系列之天風證券2號分級集合資產管理計劃（下稱資管計劃）。
4月10日，該資管計劃承接了“16華易EB”、“華易02EB”、“華易03EB”、“華易04EB”共11.05億元，這四隻產品均為華易投資發行的可交換公司債券。
在資管計劃中，顧家家居及其子公司認購了3.1億元B級份額。產品為正時，B級份額承擔90%的盈利，當然虧損時，也承擔90%的虧損。
根據公告，資管計劃需在設立滿6個月建倉期內完成80%以上可交債的轉股。華易可交債目前的換股價格為11.32元/股，如果全部換股，可以轉換為喜臨門股票8834萬股，佔總股本的22.38%，華易投資的持股比例將下降至21.47%，資管計劃將成為喜臨門的單一第一大股東。
上交所對資管計劃與《股權轉讓意向書》終止二者之間的關係表示關注。
上交所要求披露，顧家家居是否以認購資管計劃替代原定的股權受讓，二者是否構成一攬子交易或安排；同時，要求說明，顧家家居認購超過50%的B級份額，並承擔90%的虧損或盈利，是否以取得喜臨門的控制權為目的；顧家家居未來是否有繼續增持計劃。
上交所同時明確要求說明，顧家家居是否擬通過資管計劃投資華易可交債並結合自身已有持股收購、控制喜臨門，是否對顧家家居本身構成重大資產重組，相關行為是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定。
此外，未來2號資管計劃可能出現的最大虧損敞口，顧家家居是否具有承擔相應損失的履約能力，損益大幅變化是否會對顧家家居的業績造成重大影響。
喜臨門2018年歸屬於上市公司股東的淨利潤為虧損3.9億元到4.4億元。原因在於，公司全資子公司浙江晟喜華視文化傳媒有限公司業績預計不達預期，公司擬對其商譽計提減值準備。同時，公司工資、廣告及業務宣傳費等銷售費用同比有較高增長，且家具行業整體銷售收入未達預期。
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