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原入主方案取消
撰文 | 海星
出品 | 大摩財經（ID：damofinance）
顧家家居（603816.SH）原計劃直接入主杭州同城上市公司喜臨門（603008.SH），但最近換了更為曲線的方式，內中似有更複雜的安排。
顧家家居目前市值240億，喜臨門市值50億。同為軟體家具公司，前者主力產品是沙發，後者是床墊。去年10月14日，顧家家居與陷入質押危機的喜臨門控股股東華易投資達成股權轉讓意向書，顧家家居打算以每股15.5元收購後者持有的喜臨門23%股權，總價格13.8億。交易完成後喜臨門將易主。華易投資持有喜臨門43.85%股權為其控股股東，實際控制人為喜臨門創始人陳阿裕。
然而，協議6個月有效期滿後，雙方卻並未簽訂正式的轉讓協議。4月15日喜臨門公告終止了這一交易。難道陳阿裕解除了質押危機不願意再賣公司了？
但故事並未止步，顧家家居仍有後續動作。就在轉讓終止前一天，喜臨門披露：4月3日，顧家家居及其子公司出資3.1億，認購了天風證券2號資管計劃超過50%的B級份額，且B級份額承擔90%的虧損或盈利；4月10日，該資管計劃承接了華易投資發行的“16華易EB”、“華易02EB”、“華易03EB”、“華易04EB” 四份可交換債券，共計11.05億。
天風2號明顯有意圖而來。公告顯示，其需在設立滿6個月建倉期內完成80%以上可交債的轉股。在此之前的3月15日，上述可交債的價格均被華易投資下調至每股11.32元。若可交債全部換股，則可以轉換喜臨門8834萬股股票，即約22.38%的股權，同時華易投資的持股下降至21.47%。這也意味著天風2號隨時可能成為喜臨門的第一大股東。
此外，從籌劃入主喜臨門開始，顧家家居多次在二級市場增持喜臨門的股票，截至去年12月7日，顧家家居已經持有喜臨門4.84%的股權，恰好不足舉牌線。假設天風2號隻轉股80%，加上顧家家居持有的股權，合計也將達到22.74%。但顧家家居稱，天風2號和其不構成一致行動關係。
顧家家居這是換了曲線方式入主喜臨門？此舉果然迅速在4月14日召來上交所的問詢函，要求說明顧家家居是否計劃通過天風2號控制喜臨門。
進擊的顧家家居
顧家家居前身為莊盛家具，最早由浙江台州人顧玉華創辦，其子顧江生將這家家族企業發揚光大，將最終在2016年上市。顧氏家族控制的顧家集團——顧江生持股61.6%、顧玉華及其妻子王火仙控股的TB Home Ltd.持股26.31%——持有顧家家居49.84%的股權。
得益於2015年房產牛市前的產能和渠道擴張，以及上市後的不斷並購擴張，顧家家居最近幾年進入高速增長期。2018年，顧家家居的營收過90億、淨利10億，已接近其上市時預期的三年百億小目標。沙發產品的收入佔到顧家家居的近六成，其次為床類產品和餐椅等。
顧家家居的主要競爭對手為香港上市的敏華控股，敏華控股是沙發市場的老大，但去年在營收上已被顧家家居迫近身側，顧家家居目前的市值已超過敏華控股，後者市值現為170億港元。
喜臨門是老牌床墊製造商，也是宜家重要的合作夥伴，2012年上市。不過喜臨門上市後在主業上較為保守，床墊利潤也受外部因素逐漸下降。2015年的影視熱潮中，喜臨門突然出手以7.2億元現金收購前身為綠城傳媒的晟喜華視，試圖靠影視增厚利潤、平衡家具業務。
但現金收購也讓喜臨門背負了較重的債務壓力。資料顯示，華易投資於2016年發行了4期以喜臨門股票為擔保的10億元可交換債券，該債券2019年將到期。截至去年11月，華易投資已將其所持上市公司98%的股權進行了質押，實控人陳阿裕則質押了其持有的100%的股權。
晟喜華視雖然在2017年貢獻了喜臨門43%的淨利，但影視行業在2018年陷入低谷，晟喜華視大量欠款難以收回，2018年中報應收帳款高達近6億，直接拖累了喜臨門的現金流。
2018年，受晟喜華視商譽減值以及家具產品銷售未達預期的影響，喜臨門首次出現虧損：當年預計虧損3.9億至4.4億，扣非淨利為虧損4.25億至4.75億。
過去兩年，顧家家居急劇擴張，產業鏈上下遊的投資並購就花費數十億，包括收購入股多家國內外家居公司，以及投資恆大地產、居然之家等。去年九月，得益於顧家家居被列入浙江省扶持上市公司的“鳳凰計劃”，顧家集團還獲得了國資背景的奮華投資“名股實債”的15億元投資，這為其擴張進一步提供了彈藥。不久之後顧家家居即獲得了入主喜臨門的機會。
假設拿下喜臨門一年30多億的收入，顧家家居將徹底超越敏華控股成為市場老大，這個誘惑對於激進擴張的顧氏家族來說顯然不小。
因此，入主喜臨門的原方案雖生變，顧家家居卻早已暗渡陳倉有了兩手準備：按照市場猜測，其先是在二級市場提前進行增持，再借天風2號獲得曲線入主的機會。值得注意的是，顧家家居和天風證券均為居然之家的股東。
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