中國經濟網北京6月17日訊 中國證監會近日公布的行政處罰決定書（〔2019〕55號）和市場禁入決定書（〔2019〕8號）顯示，山東新綠食品股份有限公司（以下簡稱“新綠股份”，證券代碼：834632）申請股份公開掛牌轉讓過程中披露文件存在虛假記載；披露的2015年年度報告存在虛假記載；披露的臨時報告存在虛假記載；未按規定披露大股東股權質押信息。
2015年8月至11月，新綠股份向全國中小企業股份轉讓系統提交申請股票公開轉讓申報文件並公開披露。新綠股份在文件中通過虛構與收入相關的經濟利益流入的方式虛增主營業務收入7.25億元，佔公開披露金額的53.03%。其中虛增2013年主營業務收入2.66億元、2014年主營業務收入3.02億元、2015年1至4月主營業務收入1.58億元，分別佔新綠股份披露金額的53.77%、46.49%、70.29%；對同期利潤總額影響數分別為4246.79萬元、5037.76萬元、2631.05萬元，佔公開披露淨利潤總額的71.46%、74.19%、121.19%。
經中國經濟網查詢，海通證券股份有限公司系新綠股份的主辦券商。
時為新綠股份實際控制人陳思；時任新綠股份董事長陳星；時任新綠股份法定代表人、董事、總經理張永勝；時任新綠股份財務經理張從光；時任新綠股份董事會秘書孫志旭；時任新綠股份財務總監趙鑫慷；時任新綠股份董事韓廣星；時任新綠股份董事盧運東；時任新綠股份董事尤華東；時任新綠股份副總經理、董事李皓月；時任新綠股份監事會主席李蘭濤；時任新綠股份監事李金；時任新綠股份監事張欽城等13人為上述違法行為的責任人。
中國證監會決定對新綠股份給予警告，並處以60萬元罰款；對陳星、張永勝、張從光、孫志旭分別給予警告，並分別處以10萬元罰款；對趙鑫慷、韓廣星、尤華東、盧運東、李皓月、李蘭濤、李金和張欽城分別給予警告，並處以3萬元罰款；對陳思給予警告，處以30萬元罰款，並對陳思采取終身證券市場禁入措施。
行政處罰依據為《證券法》第一百九十三條、第二百三十三條，《非上市公眾公司監督管理辦法》第六十二條及《證券市場禁入規定》第三條、第五條、第六條規定。
《證券法》第一百九十三條規定：發行人、上市公司或者其他信息披露義務人未按照規定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，給予警告，並處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，並處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。 發行人、上市公司或者其他信息披露義務人未按照規定報送有關報告，或者報送的報告有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，給予警告，並處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，並處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。 發行人、上市公司或者其他信息披露義務人的控股股東、實際控制人指使從事前兩款違法行為的，依照前兩款的規定處罰。
《證券法》第二百三十三條規定：違反法律、行政法規或者國務院證券監督管理機構的有關規定，情節嚴重的，國務院證券監督管理機構可以對有關責任人員采取證券市場禁入的措施。 前款所稱證券市場禁入，是指在一定期限內直至終身不得從事證券業務或者不得擔任上市公司董事、監事、高級管理人員的制度。
《非上市公眾公司監督管理辦法》第六十二條規定：信息披露義務人及其董事、監事、高級管理人員，公司控股股東、實際控制人，為信息披露義務人出具專項文件的證券公司、證券服務機構及其工作人員，違反《證券法》、行政法規和中國證監會相關規定的，中國證監會可以采取責令改正、監管談話、出具警示函、認定為不適當人選等監管措施，並記入誠信檔案；情節嚴重的，中國證監會可以對有關責任人員采取證券市場禁入的措施。
《證券市場禁入規定》第三條規定：下列人員違反法律、行政法規或者中國證監會有關規定，情節嚴重的，中國證監會可以根據情節嚴重的程度，采取證券市場禁入措施：
（一）發行人、上市公司的董事、監事、高級管理人員，其他信息披露義務人或者其他信息披露義務人的董事、監事、高級管理人員；
（二）發行人、上市公司的控股股東、實際控制人或者發行人、上市公司控股股東、實際控制人的董事、監事、高級管理人員；
（三）證券公司的董事、監事、高級管理人員及其內設業務部門負責人、分支機構負責人或者其他證券從業人員；
（四）證券公司的控股股東、實際控制人或者證券公司控股股東、實際控制人的董事、監事、高級管理人員；
（五）證券服務機構的董事、監事、高級管理人員等從事證券服務業務的人員和證券服務機構的實際控制人或者證券服務機構實際控制人的董事、監事、高級管理人員；
（六）證券投資基金管理人、證券投資基金託管人的董事、監事、高級管理人員及其內設業務部門、分支機構負責人或者其他證券投資基金從業人員；
（七）中國證監會認定的其他違反法律、行政法規或者中國證監會有關規定的有關責任人員。
《證券市場禁入規定》第五條規定：違反法律、行政法規或者中國證監會有關規定，情節嚴重的，可以對有關責任人員采取3至5年的證券市場禁入措施；行為惡劣、嚴重擾亂證券市場秩序、嚴重損害投資者利益或者在重大違法活動中起主要作用等情節較為嚴重的，可以對有關責任人員采取5至10年的證券市場禁入措施；有下列情形之一的，可以對有關責任人員采取終身的證券市場禁入措施：
（一）嚴重違反法律、行政法規或者中國證監會有關規定，構成犯罪的；
（二）違反法律、行政法規或者中國證監會有關規定，行為特別惡劣，嚴重擾亂證券市場秩序並造成嚴重社會影響，或者致使投資者利益遭受特別嚴重損害的；
（三） 組織、策劃、領導或者實施重大違反法律、行政法規或者中國證監會有關規定的活動的；
（四）其他違反法律、行政法規或者中國證監會有關規定，情節特別嚴重的。
《證券市場禁入規定》第六條規定：違反法律、行政法規或者中國證監會有關規定，情節嚴重的，可以單獨對有關責任人員采取證券市場禁入措施，或者一並依法進行行政處罰；涉嫌犯罪的，依法移送警察機關、人民檢察院，並可同時采取證券市場禁入措施。
以下為原文：
中國證監會行政處罰決定書（山東新綠食品股份有限公司、陳思、陳星等14名責任人員）
〔2019〕55號
當事人：山東新綠食品股份有限公司（以下簡稱新綠股份或公司），住所：山東省泗水縣泗河辦泉興路。
陳思，男，1963年2月出生，時為新綠股份實際控制人，住址：山東省臨沂市莒南縣。
陳星，男，1986年12月出生，時任新綠股份董事長，住址：山東省臨沂市莒南縣華魯街。
張永勝，男，1976年4月出生，時任新綠股份法定代表人、董事、總經理，住址：山東省臨沂市莒南縣濱海路。
張從光，男，1982年2月出生，時任新綠股份財務經理，住址：山東省臨沂市莒南縣十字路街道辦事處。
孫志旭，男，1973年8月出生，時任新綠股份董事會秘書，住址：山東省臨沂市莒南縣。
趙鑫慷，男，1986年8月出生，時任新綠股份財務總監，住址：上海市徐匯區宛平南路。
韓廣星，男，1972年3月出生，時任新綠股份董事，住址：山東省臨沂市莒南縣淮海路。
盧運東，男，1974年7月出生，時任新綠股份董事，住址：山東省臨沂市莒南縣華魯街。
尤華東，男，1975年10月出生，時任新綠股份董事，住址：山東省臨沂市莒南縣金碧花園。
李皓月，男，1988年1月出生，時任新綠股份副總經理、董事，住址：山東省臨沂市莒南縣。
李蘭濤，男，1967年12月出生，時任新綠股份監事會主席，住址：北京市密雲經濟開發區。
李金，男，1983年4月出生，時任新綠股份監事，住址：山東省濟寧市泗水縣聖水峪鎮。
張欽城，男，1988年5月出生，時任新綠股份監事，住址：山東省濟寧市泗水縣。
我會對新綠股份、陳思、陳星、張永勝、張從光、孫志旭、趙鑫慷、韓廣星、盧運東、尤華東、李皓月、李蘭濤、李金和張欽城的違法違規行為進行了立案調查、審理，並依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利，當事人新綠股份和趙鑫慷未提出陳述、申辯意見，也未要求聽證，應當事人陳思、陳星、張永勝、張從光和孫志旭的要求，2018年11月30日舉行了聽證會，聽取了陳思、陳星、張永勝、張從光、孫志旭的陳述和申辯，當事人韓廣星、盧運東、尤華東、李皓月、李蘭濤、李金和張欽城提交了書面陳述申辯意見。本案現已調查、審理終結。
經查明，新綠股份存在以下違法事實：
一、公司申請股份公開掛牌轉讓過程中披露文件存在虛假記載
（一）公司在申請股份公開掛牌轉讓過程中所披露的文件
2015年8月至11月，新綠股份向全國中小企業股份轉讓系統提交申請股票公開轉讓申報文件並公開披露。公開披露的文件包括：2015年8月31日披露的《山東新綠食品股份有限公司公開轉讓說明書（申報稿）》（以下簡稱轉讓說明書申報稿）、2015年8月31日披露的《泗水新綠食品有限公司審計報告及財務報表(2013年1月1日至2015年4月30日）》（以下簡稱申報會計期財務報告）、2015年11月26日披露的《山東新綠食品股份有限公司公開轉讓說明書（反饋稿）》（以下簡稱轉讓說明書反饋稿）以及再次披露的申報會計期財務報告。
（二）披露文件存在虛假記載
經查，公司在上述文件中通過虛構與收入相關的經濟利益流入的方式虛增主營業務收入72,507.43萬元，佔公開披露金額的53.03%。其中虛增2013年主營業務收入26,582.67萬元、2014年主營業務收入30,151.6萬元、2015年1至4月主營業務收入15,773.16萬元，分別佔公開披露金額的53.77%、46.49%、70.29%；對同期利潤總額影響數分別為4,246.79萬元、5,037.76萬元、2,631.05萬元，佔公開披露淨利潤總額的71.46%、74.19%、121.19%。
1. 虛增申報會計期主營業務收入。
在明知經濟利益不可能流入公司的情況下，新綠股份通過有計劃、有組織地實施收入造假，持續偽造與收入相關的銀行收款，造成與收入相關的經濟利益持續流入的假象，達到虛增收入的目的。
一是有計劃、有組織地實施收入造假。第一，新綠股份實際控制人陳思負責決策並安排收入造假，造假的直接動機是完成對賭協議約定的業績。第二，建立了長期的、系統的造假账務處理及考核流程。公司形成《泗水上市工作流程交接報告》（以下簡稱《上市流程》）作為造假工作指南，記錄了完整的收入造假會計處理流程，在公司根據對賭協議上的業績確定需要虛增的業績後，財務部門需根據虛增目標進行造假，並按月度對財務人員造假完成情況進行考核。第三，私設三套財務账套。公司設置稅務账、上市账和內账三個財務账套，分別由南廠和北廠財務人員核算，核算系統和核算人員隔離。
二是偽造銀行收款，虛增主營業務收入。2013年1月至2015年4月，按照實際控制人陳思的決策與安排，根據《上市流程》記錄的造假會計處理流程，公司使用特定銀行存款账戶，即工商銀行山東莒南支行1610××××0978账戶（以下簡稱工行莒南支行账戶），偽造與收入相關的銀行收款1,190筆，虛構資金流入77,952.28萬元，用於支持虛增收入。其中，虛增主營業務收入72,507.43萬元，佔公開披露金額的53.03%。其中，虛增2013年、2014年和2015年1-4月主營業務收入分別為26,582.67萬元、30,151.6萬元和15,773.16萬元，佔公開披露主營業務收入的53.77%、46.49%、70.29%。根據公司公開披露的毛利率測算，上述虛增收入對同期利潤總額影響數分別為4,246.79萬元、5,037.76萬元、2,631.05萬元，佔公開披露淨利潤的71.46%、74.19%、121.19%。
2. 虛增申報會計期末銀行存款。
申報會計期間，公司虛增銷售收入和利潤，導致工行莒南支行账戶銀行存款會計期末餘額虛高，虛增2015年4月30日銀行存款5,380.91萬元。
3. 虛增申報會計期末固定資產。
2013年5月至2014年1月，公司偽造工行莒南支行账戶銀行付款憑證，虛構名下銀行账戶5筆付款行為，並編制2013年5月第538號，2013年6月第85號、161號、257號，2014年1月第611號記账憑證，虛列“車間二期工程”項目生產成本2,728萬元，致虛增2015年4月30日固定資產2,728萬元。
4. 隱瞞申報會計期關聯交易。
轉讓說明書申報稿及反饋稿披露，莒南鴻潤食品有限公司（以下簡稱莒南鴻潤）、山東綠潤食品有限公司（以下簡稱山東綠潤）、北京綠潤食品有限公司（以下簡稱北京綠潤）是陳思控制的公司，系新綠股份的關聯方。
申報會計期內，新綠股份通過對關聯方資金往來不入账的方式，隱瞞與上述關聯方的資金往來。新綠股份通過偽造、篡改銀行收付款憑證隱瞞工行莒南支行账戶、工商銀行山東泗水支行1080××××2549账戶（以下簡稱工行泗水支行账戶）及農行山東泗水支行1547××××2085账戶（以下簡稱農行账戶）關聯交易59,120.21萬元，其中，2013年關聯交易16,558.9萬元，2014年關聯交易32,617.21萬元，2015年1至4月關聯交易9,944.1萬元。
5. 未如實披露公司存在重大內控缺陷。
一是未如實披露公司私設多套財務账套。2013年至2015年，新綠股份設置了內账、稅務账和上市账三套財務账套，三套账財務數據不一致，其中內账與上市账記錄的主營業務收入存在巨大差異，合計差額-1,387,426,396.58元。其中：2013年差額-338,039,621.36元，2014年差額-462,628,325.95元，2015年差額-586,758,449.27元。
二是財務不獨立。公司工行莒南支行账戶網銀長期由山東綠潤控制使用，新綠股份長期使用偽造該账戶收付款憑證進行會計處理。
三是關聯交易不規範。申報會計期內，公司關聯交易未提交股東會和董事會審議。
6. 實際控制人披露不實。
轉讓說明書申報稿及反饋稿披露，新綠股份董事長陳星持有新綠股份39.76%股權，系新綠股份實際控制人。
經查，在新綠股份股票公開掛牌轉讓前，陳思長期代陳星履行控股股東及實際控制人職權，並在申報期內實際代陳星履行公司董事長職務及股東權利。依據《中華人民共和國公司法》第二百一十六條第三項的規定，陳思亦為新綠股份的實際控制人。
7. 對賭協議披露不實。
轉讓說明書申報稿及反饋稿中披露，陳思、陳星與嘉興矽谷天堂盈祥投資合夥企業（有限合夥）、上海建銀國際投資谘詢有限公司、方正和生投資有限責任公司、北京方正富邦創融資產管理有限公司、邵某海等5個股東（合計持有新綠股份7.24%股權）簽署的投資協議中沒有業績對賭條款。此外，轉讓說明書申報稿及反饋稿還披露了陳思於2015年8月11日出具的《承諾》，內容為自承諾簽署之日起，陳星與上海聯新投資中心（有限合夥）等16名股東不簽訂任何形式的對賭協議。
經查，相關協議中均存在對賭條款。
公司上述行為違反了《非上市公眾公司監督管理辦法》第二十條、第三十七條及《非上市公眾公司監管指引1號--信息披露》第二條的規定。對上述違法行為直接負責的主管人員為陳思、張永勝、張從光、孫志旭、趙鑫慷，其他直接責任人員為陳星、韓廣星、李皓月、李蘭濤、李金。
陳思作為公司實際控制人且長期履行董事長職權，直接主導新綠股份2013年至2015年1至4月財務數據造假。
張永勝作為新綠股份法定代表人，對公司負有管理責任，在相關轉讓說明書披露前知悉公司真實銷售規模與披露規模不一致的情況下，在披露文件上簽字，未能盡到勤勉盡責義務。
張從光作為新綠股份財務經理，是2013年至2015年1至4月財務數據造假的主要領導者及參與者。
孫志旭作為新綠股份董事會秘書，對信息披露負有管理責任，在相關轉讓說明書披露前知悉公司真實銷售規模與披露規模不一致的情況下，在披露文件上簽字，未能盡到勤勉盡責義務。
趙鑫慷作為新綠股份財務總監，對財務信息披露負有管理責任，在新綠股份掛牌申報期間，明知公司內控比較混亂且存在關聯交易，在不了解公司財務情況且了解公司財務的渠道非常有限的情況下，在相關轉讓說明書上簽字，未能盡到勤勉盡責義務。
陳星作為公司控股股東及董事長，系業績對賭的當事人，知悉相關轉讓說明書披露的業績對賭協議與事實不符，對相關信息披露違法負有責任。
韓廣星作為新綠股份董事，李皓月作為新綠股份副總經理，李蘭濤、李金作為新綠股份監事，對其任職期間新綠股份信息披露的真實、準確和完整負有保證義務，在明知新綠股份運作不規範的情況下，在相關轉讓說明書上簽字，未能盡到勤勉盡責義務。
二、公司披露的2015年年度報告存在虛假記載
（一）虛增2015年主營業務收入
一是延續申報會計期間虛增收入的一貫做法，繼續使用工行莒南支行账戶通過虛構與收入相關的經濟利益流入的方式虛增主營業務收入36,907.29萬元，佔公開披露主營業務收入的48.21%；按披露的毛利率測算，對2015年利潤總額的影響數為5,497.46萬元，佔披露利潤總額的86.67%。
二是使用工行莒南支行账戶偽造銀行收款1,054筆，虛構銀行收款54,664.38萬元。其中，歸屬2015年度的銀行收款為41,705.24萬元，導致虛增2015年主營業務收入36,907.29萬元。
（二）虛增期末固定資產原值2,728萬元
受申報期虛增“車間二期工程”項目成本影響，新綠股份2015年固定資產原值不實，虛增2015年12月31日固定資產原值2,728萬元。
（三）隱瞞期末負債
2015年9月29日，徐某玉名下6226××××9143账戶向工行莒南支行账戶轉入2800萬元，摘要顯示為“付借款”。新綠股份未對上述資金交易進行會計記錄。
（四）隱瞞2015年關聯方資金往來發生額
根據轉讓說明書申報稿及披露稿，除莒南鴻潤、山東綠潤、北京綠潤外，山東綠色樂園食品有限公司（以下簡稱綠色樂園）也是陳思控制的公司，系公司關聯方。
公司2015年年度報告披露，莒南鴻潤、山東綠潤、北京綠潤三家關聯方當年合計佔用新綠股份資金10,521萬元，歸還1,600萬元。
經查，公司在2015年使用工行莒南支行账戶、工行泗水支行账戶及農行账戶，與莒南鴻潤、山東綠潤、北京綠潤、綠色樂園四家公司及陳星全年累計發生關聯方資金往來40,615.37萬元，較披露發生額高出28,494.37萬元。
公司上述行為違反了《非上市公眾公司監督管理辦法》第二十條、二十五條、第三十七條及《非上市公眾公司監管指引1號--信息披露》第二條的規定。對上述違法行為直接負責的主管人員為陳思、張永勝、張從光、孫志旭，其他直接責任人員為盧運東、尤華東、李皓月、李蘭濤、李金、張欽城。
陳思作為公司實際控制人且長期履行董事長職權，直接主導新綠股份2015年度報告財務數據造假。
張永勝作為新綠股份法定代表人，對公司負有管理責任，在知悉公司真實銷售規模與披露規模不一致的情況下，在披露文件上簽字，未能盡到勤勉盡責義務。
張從光作為財務經理，是新綠股份2015年度報告財務數據造假的主要領導者及參與者。
孫志旭作為新綠股份董事會秘書，對信息披露負有管理責任，在知悉公司真實銷售規模與披露規模不一致的情況下，在披露文件上簽字，未能盡到勤勉盡責義務。
盧運東、尤華東、李皓月、李蘭濤、李金、張欽城等人作為新綠股份董事或監事，對其任職期間新綠股份信息披露的真實、準確和完整負有保證義務，在明知新綠股份董事會及監事會運作不規範的情況下，在審議2015年年度報告的相關董事會決議、監事會決議上簽字，未能盡到勤勉盡責義務。
三、公司披露的臨時報告存在虛假記載
（一）公司披露的《關於山東新綠食品股份有限公司控股股東及其他關聯方佔用資金情況的專項說明》存在虛假記載
2016年6月28日，新綠股份披露了中興財光華出具的《關於山東新綠食品股份有限公司控股股東及其他關聯方佔用資金情況的專項說明》（中興財光華審專字〔2016〕第304148號）。根據上述專項說明，專項說明後附的《山東新綠股份控股股東及其他關聯方佔用資金情況匯總表》由新綠股份提供。上述信息披露文件披露的關聯方資金往來情況與2015年年度報告披露的關聯方資金往來情況相同，隱瞞關聯方資金往來發生額28,494.37萬元，存在虛假記載。
（二）公司披露的董事會決議內容與事實不符
2016年6月28日，新綠股份披露了《山東新綠食品股份有限公司第一屆董事會第十三次會議決議公告》。上述公告披露，公司第一屆董事會第十三次會議應到董事9名，實到董事9名，以9票讚成票通過《關於審議公司2015年年度報告及摘要的議案》，以7票讚成票通過《關於審議2015年董事會工作報告的議案》等4項議案。
經查，事實是該次董事會會議應到董事9名，實到董事5名，分別為陳星（陳思代）、張永勝、盧運東、尤華東和李皓月。會議以5張讚成票表決通過《關於審議公司2015年年度報告及摘要的議案》等8項議案。
（三）公司披露的關聯方資金佔用歸還情況與事實不符
2016年7月19日，新綠股份公告《山東新綠食品股份有限公司關於關聯方佔用公司資金進展的提示性公告》（公告編號：2016-035)。根據上述公告，截至2016年7月19日（公告發布日），莒南鴻潤已經歸還新綠股份5,160萬元，尚余部分利息未歸還。經查，莒南鴻潤實際未歸還新綠股份資金。
公司上述行為違反了《非上市公眾公司監督管理辦法》第二十條及《非上市公眾公司監管指引第1號--信息披露》第二條的規定。陳思作為實際控制人，實際履行新綠股份董事長職權，且是莒南鴻潤虛假歸還資金佔用款的主導人，系對新綠股份披露有虛假記載的關聯方資金佔用進展公告直接負責的主管人員。
四、公司未按規定披露大股東股權質押信息
2015年12月3日至16日,陳星分別與海際證券有限責任公司等6家機構簽訂股權質押合約並辦理股權質押登記手續,將其持有新綠股份58,427.31萬股（佔總股本的39.75%）股權質押給上述機構，為北京綠潤、莒南鴻潤發行的私募債券延期提供兌付擔保。上述股權質押信息遲至2016年7月8日才公開披露。
公司上述行為違反了《非上市公眾公司監督管理辦法》第二十條、第二十五條的規定。陳思作為實際控制人，實際履行新綠股份董事長職權，且是股權質押事項的受益人。陳星作為新綠股份董事長，且是股權質押事項的當事人。因此，對上述違法行為直接負責的主管人員為陳思，其他直接責任人員為陳星。
上述違法事實，有詢問筆錄、轉讓說明書申報稿、申報會計期財務報告、轉讓說明書反饋稿、對賭協議、股權質押合約、工商資料、會計憑證、對账單、郵件截圖、銀行流水、相關公告、相關年度年報、相關董事會決議、情況說明等證據證明，足以認定。
新綠股份上述行為違反了《國務院關於全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定》第一條、《非上市公眾公司監督管理辦法》第二十條、第二十五條及第三十七條的規定，根據《非上市公眾公司監督管理辦法》第六十條規定，構成《證券法》第一百九十三條所述信息披露違法行為。新綠股份在股票公開轉讓申報材料、定期報告及臨時公告中有計劃、有組織地編造重大虛假內容，數額巨大，情節嚴重。
在聽證過程中，陳思提出如下申辯意見：其一，公司產生問題的出發點不是為了個人盈利，從實際情況看，確實無人得利；其二，這次事情的發生企業本身存在問題，也受整個大環境的影響。
陳星提出如下申辯意見：其一，本人自2014年起至2016年10月一直在國外工作，期間對新綠股份簽訂的各類文件均不知情；其二，雖然本人是新綠股份董事長，但本人已將董事長的職權委託給陳思；其三，關於股權質押事宜，系本人與新綠股份共同辦理，相當於履行了告知新綠股份的義務，自己不承擔信息披露責任。
張永勝提出如下申辯意見：其一，本人擔任新綠股份法定代表人由公司委派，系職務行為；其二，本人作為法定代表人有名無實，無法定代表人相應的權限，在實質崗位上已勤勉盡責，不存在過錯；其三，本人僅是公司的銷售人員，對公司財務造假行為不知情。
張從光提出如下申辯意見：其一，本人是在陳思指示下擔任公司會計主管並實施相關行為，是被迫服從命令；其二，本人在陳思擬通過財務造假掛牌新三板的過程中極力反對，並讓陳思承諾這是公司行為，與本人無關；其三，在公司財務造假期間，本人僅是會計主管，並非公司高管或領導，不應當承擔相應責任；其四，公司掛牌後，本人主動提出辭職；其五，本人不懂相關法律，只是被動執行領導決策。
孫志旭提出如下申辯意見：其一，本人並非主觀故意；其二，本人對公司財務造假不知情；其三，簽字系身不由己。
韓廣星提出如下申辯意見：其一，本人於2013年5月15日離職，不清楚公司財務造假事宜；其二，本人只是名義股東，未從中受益，還因此事成為受害者；其三，簽字系身不由己。
盧運東提出如下申辯意見：其一，本人在新綠股份董事會的職務是由陳思個人安排的，本人並不清楚；其二，本人是應陳思要求簽字的。
尤華東提出如下申辯意見：其一，本人擔任公司董事是由公司指定的，系職務行為，決策均由委派部門作出，與本人無關；其二，董事會決議上簽字均是新綠股份安排，未見具體文件內容，僅見簽字頁。
李皓月提出如下申辯意見：其一，擔任董事系受公司強行委派；其二，本人擔任董事一職未在工商登記；其三，簽字系公司強行要求；其四，簽字可能並不是其親自所簽，需要進一步核實。
李蘭濤提出如下申辯意見：其一，本人未從公司監事職位獲取報酬，本人系受害者；其二，本人簽字系身不由己。
李金提出如下申辯意見：其一，本人對於公司違法行為不知情；其二，本人被當選公司監事非真實意願；其三，本人不懂財務；其四，無法發現公司違法行為；其五，本人作為職工監事已盡量為職工謀取利益。
張欽城提出如下申辯意見：其一，本人擔任公司監事系職務行為，決策均由委派部門作出；其二，監事會決議簽字均是新綠股份安排，未見具體文件內容，僅見簽字頁。
綜上，陳思、陳星、張永勝、張從光、孫志旭、韓廣星、盧運東、尤華東、李皓月、李蘭濤、李金和張欽城均請求從輕、減輕或免於處罰。
我會認為，第一，陳思的申辯理由不屬於從輕、減輕或免於處罰的法定事由。第二，陳星作為公司控股股東及董事長，雖然在新綠股份申報股份公開轉讓期間不參與新綠股份經營管理，但系業績對賭的當事人，理應知悉《公開轉讓說明書》披露的業績對賭協議與事實不符，對相關信息披露違法負有直接責任，而且其本人委託他人行使董事長職權本身屬於未勤勉盡責的表現。第三，張永勝作為主要負責銷售的高管，名義上是公司法定代表人，在知悉公司披露數據與實際數據不符的情況下，在披露文件上簽字，未依法履行保證公司信息披露真實、準確的法定義務。第四，根據在案證據，張從光會不定期將新綠股份真實經營情況發給其他高管，張從光是新綠股份2015年報財務數據造假的主要參與者，張從光直接參與、實施的財務造假行為與新綠股份信息披露違法具有直接因果關係。第五，孫志旭是公司時任董事會秘書，對公司的信息披露負有直接責任，在知悉公司披露內容與實際不符時，未依法督促公司真實、準確、及時履行信息披露義務。第六，韓廣星、盧運東、尤華東、李皓月、李蘭濤、李金和張欽城等人未提供充分的證據證明其在職責範圍內對公司掛牌轉讓和2015年年度報告信息披露過程中已勤勉盡責。以不知曉、不是主觀故意、不懂法律和財務等為由提出從輕、減輕或者免於處罰的請求沒有法律依據。綜上，我會對陳思、陳星、張永勝、張從光、孫志旭、韓廣星、盧運東、尤華東、李皓月、李蘭濤、李金和張欽城的意見不予采納。
此外，本案中，公司部分董事及監事在知悉可能存在的信息披露違法違規事項後，立即提出質疑並要求公司采取相關措施，具體表現為要求公司說明更換會計師事務所的原因、積極聯繫原會計師事務所、積極推薦接任會計師事務所、拒絕簽署2015年年度報告、聘請外部會計師事務所對公司做專項審計、舉報新綠股份的違法違規行為等，因此，認為其已勤勉盡責並請求免於處罰，我會予以采納。
根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《證券法》第一百九十三條第一款的規定，我會決定：
一、對新綠股份給予警告，並處以60萬元罰款；
二、對陳星、張永勝、張從光、孫志旭分別給予警告，並分別處以10萬元罰款；
三、對趙鑫慷、韓廣星、尤華東、盧運東、李皓月、李蘭濤、李金和張欽城分別給予警告，並處以3萬元罰款。
依據《證券法》第一百九十三條第一款和第三款的規定，我會決定：對陳思給予警告，並處以30萬元罰款。
上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰款匯交中國證券監督管理委員會（財政匯繳專戶）開戶銀行：中信銀行總行營業部，账號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，並將注有當事人名稱的付款憑證複印件送中國證券監督管理委員會稽查局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政複議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。複議和訴訟期間，上述決定不停止執行。
中國證監會
2019年6月11日
中國證監會市場禁入決定書（陳思）
〔2019〕8號
當事人：陳思，男，1963年2月出生，時任山東新綠食品股份有限公司（以下簡稱新綠股份或公司）實際控制人，住址：山東省臨沂市莒南縣華魯街。
依據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱證券法）的有關規定，我會對陳思的行為進行了立案調查、審理，並依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利，應當事人陳思的要求，2018年11月30日舉行了聽證會，聽取了陳思及其代理人的陳述和申辯。本案現已調查、審理終結。
經查明，新綠股份和陳思存在以下違法事實：
一、公司申請股份公開掛牌轉讓過程中披露文件存在虛假記載
（一）公司在申請股份公開掛牌轉讓過程中所披露的文件
2015年8月至11月，新綠股份向全國中小企業股份轉讓系統提交申請股票公開轉讓申報文件並公開披露。公開披露的文件包括：2015年8月31日披露的《山東新綠食品股份有限公司公開轉讓說明書（申報稿）》（以下簡稱轉讓說明書申報稿）、2015年8月31日披露的《泗水新綠食品有限公司審計報告及財務報表（2013年1月1日至2015年4月30日）》（以下簡稱申報會計期財務報告）、2015年11月26日披露的《山東新綠食品股份有限公司公開轉讓說明書（反饋稿）》（以下簡稱轉讓說明書反饋稿）以及再次披露的申報會計期財務報告。
（二）披露文件存在虛假記載
經查，公司在上述文件中通過虛構與收入相關的經濟利益流入的方式虛增主營業務收入72,507.43萬元，佔公開披露金額的53.03%。其中虛增2013年主營業務收入26,582.67萬元、2014年主營業務收入30,151.6萬元、2015年1至4月主營業務收入15,773.16萬元，分別佔公開披露金額的53.77%、46.49%、70.29%；對同期利潤總額影響數分別為4,246.79萬元、5,037.76萬元、2,631.05萬元，佔公開披露淨利潤總額的71.46%、74.19%、121.19%。
1. 虛增申報會計期主營業務收入。
在明知經濟利益不可能流入公司的情況下，新綠股份通過有計劃、有組織地實施收入造假，持續偽造與收入相關的銀行收款，造成與收入相關的經濟利益持續流入的假象，達到虛增收入的目的。
一是有計劃、有組織地實施收入造假。第一，新綠股份實際控制人陳思負責決策並安排收入造假，造假的直接動機是完成對賭協議約定的業績。第二，建立了長期的、系統的造假账務處理及考核流程。公司形成《泗水上市工作流程交接報告》（以下簡稱《上市流程》）作為造假工作指南，記錄了完整的收入造假會計處理流程，在公司根據對賭協議上的業績確定需要虛增的業績後，財務部門需根據虛增目標進行造假，並按月度對財務人員造假完成情況進行考核。第三，私設三套財務账套。公司設置稅務账、上市账和內账三個財務账套，分別由南廠和北廠財務人員核算，核算系統和核算人員隔離。
二是偽造銀行收款，虛增主營業務收入。2013年1月至2015年4月，按照實際控制人陳思的決策與安排，根據《上市流程》記錄的造假會計處理流程，公司使用特定銀行存款账戶，即工商銀行山東莒南支行1610××××0978账戶（以下簡稱工行莒南支行账戶），偽造與收入相關的銀行收款1190筆，虛構資金流入77,952.28萬元，用於支持虛增收入。其中，虛增主營業務收入72,507.43萬元，佔公開披露金額的53.03%。其中，虛增2013年、2014年和2015年1-4月主營業務收入分別為26,582.67萬元、30,151.6萬元和15,773.16萬元，佔公開披露主營業務收入的53.77%、46.49%、70.29%。根據公司公開披露的毛利率測算，上述虛增收入對同期利潤總額影響數分別為4,246.79萬元、5,037.76萬元、2,631.05萬元，佔公開披露淨利潤的71.46%、74.19%、121.19%。
2. 虛增申報會計期末銀行存款。
申報會計期間，公司虛增銷售收入和利潤，導致工行莒南支行账戶銀行存款會計期末餘額虛高，虛增2015年4月30日銀行存款5,380.91萬元。
3. 虛增申報會計期末固定資產。
2013年5月至2014年1月，公司偽造工行莒南支行账戶銀行付款憑證，虛構名下銀行账戶5筆付款行為，並編制2013年5月第538號，2013年6月第85號、161號、257號，2014年1月第611號記账憑證，虛列“車間二期工程”項目生產成本2728萬元，致虛增2015年4月30日固定資產2728萬元。
4. 隱瞞申報會計期關聯交易。
轉讓說明書申報稿及反饋稿披露，莒南鴻潤食品有限公司（以下簡稱莒南鴻潤）、山東綠潤食品有限公司（以下簡稱山東綠潤）、北京綠潤食品有限公司（以下簡稱北京綠潤）是陳思控制的公司，系新綠股份的關聯方。
申報會計期內，新綠股份通過對關聯方資金往來不入账的方式，隱瞞與上述關聯方的資金往來。新綠股份通過偽造、篡改銀行收付款憑證隱瞞工行莒南支行账戶、工商銀行山東泗水支行1080××××2549账戶（以下簡稱工行泗水支行账戶）及農行山東泗水支行1547××××2085账戶（以下簡稱農行账戶）關聯交易59,120.21萬元，其中，2013年關聯交易16,558.9萬元，2014年關聯交易32,617.21萬元，2015年1-4月關聯交易9,944.1萬元。
5. 未如實披露公司存在重大內控缺陷。
一是未如實披露公司私設多套財務账套。2013年至2015年，新綠股份設置了內账、稅務账和上市账三套財務账套，三套账財務數據不一致，其中內账與上市账記錄的主營業務收入存在巨大差異，合計差額-1,387,426,396.58元。其中：2013年差額-338,039,621.36元，2014年差額-462,628,325.95元，2015年差額-586,758,449.27元。
二是財務不獨立。公司工行莒南支行账戶網銀長期由山東綠潤控制使用，新綠股份長期使用偽造該账戶收付款憑證進行會計處理。
三是關聯交易不規範。申報會計期內，公司關聯交易未提交股東會和董事會審議。
6. 實際控制人披露不實。
轉讓說明書申報稿及反饋稿披露，新綠股份董事長陳某持有新綠股份39.76%股權，系新綠股份實際控制人。
經查，新綠股份在股票公開掛牌轉讓前，陳思長期代陳某履行控股股東及實際控制人職權，並在申報期內實際代陳某履行公司董事長職務及股東權力。依據《中華人民共和國公司法》第二百一十六條第三項的規定，陳思亦為新綠股份的實際控制人。
7. 對賭協議披露不實。
轉讓說明書申報稿及反饋稿中披露，陳思、陳某與嘉興矽谷天堂盈祥投資合夥企業（有限合夥）、上海建銀國際投資谘詢有限公司、方正和生投資有限責任公司、北京方正富邦創融資產管理有限公司、邵某海等5個股東（合計持有新綠股份7.24%股權）簽署的投資協議中沒有業績對賭條款。此外，轉讓說明書申報稿及反饋稿還披露了陳思於2015年8月11日出具的《承諾》，內容為自承諾簽署之日起，陳某與上海聯新投資中心（有限合夥）等16名股東不簽訂任何形式的對賭協議。
經查，相關協議中均存在對賭條款。
公司上述行為違反了《非上市公眾公司監督管理辦法》第二十條、第三十七條及《非上市公眾公司監管指引1號--信息披露》第二條的規定。陳思作為公司實際控制人且長期履行董事長職權，直接主導新綠股份2013年至2015年1至4月財務數據造假，是上述違法行為直接負責的主管人員。
二、公司披露的2015年年度報告存在虛假記載
（一）虛增2015年主營業務收入
一是延續申報會計期間虛增收入的一貫做法，繼續使用工行莒南支行账戶通過虛構與收入相關的經濟利益流入的方式虛增主營業務收入36,907.29萬元，佔公開披露主營業務收入的48.21%；按披露的毛利率測算，對2015年利潤總額的影響數分別為5,497.46萬元，佔披露利潤總額的86.67%。
二是使用工行莒南支行账戶偽造銀行收款1054筆，虛構銀行收款54,664.38萬元。其中，歸屬2015年度的銀行收款為41,705.24萬元，導致虛增2015年主營業務收入36,907.29萬元。
（二）虛增期末固定資產原值2,728萬元
受申報期虛增“車間二期工程”項目成本影響，新綠股份2015年固定資產原值不實，虛增2015年12月31日固定資產原值2,728萬元。
（三）隱瞞期末負債
2015年9月29日，徐某玉名下6226××××9143账戶向工行莒南支行账戶轉入2800萬元，摘要顯示為“付借款”。新綠股份未對上述資金交易進行會計記錄。
（四）隱瞞2015年關聯方資金往來發生額
根據轉讓說明書申報稿及披露稿，除莒南鴻潤、山東綠潤、北京綠潤外，山東綠色樂園食品有限公司（以下簡稱綠色樂園）也是陳思控制的公司，系公司關聯方。
公司2015年年度報告披露，莒南鴻潤、山東綠潤、北京綠潤三家關聯方當年合計佔用新綠股份資金10,521萬元，歸還1600萬元。
經查，公司在2015年使用工行莒南支行账戶、工行泗水支行账戶及農行账戶，與莒南鴻潤、山東綠潤、北京綠潤、綠色樂園四家公司及公司董事長全年累計發生關聯方資金往來40,615.37萬元，較披露發生額高出28,494.37萬元。
公司上述行為違反了《非上市公眾公司監督管理辦法》第二十條、二十五條、第三十七條及《非上市公眾公司監管指引1號--信息披露》第二條的規定。陳思作為公司實際控制人且長期履行董事長職權，直接主導新綠股份2015年度報告財務數據造假，是上述違法行為直接負責的主管人員。
三、公司披露的臨時報告存在虛假記載
（一）公司披露的《關於山東新綠食品股份有限公司控股股東及其他關聯方佔用資金情況的專項說明》存在虛假記載
2016年6月28日，新綠股份披露了中興財光華出具的《關於山東新綠食品股份有限公司控股股東及其他關聯方佔用資金情況的專項說明》（中興財光華審專字〔2016〕第304148號）。根據上述專項說明，專項說明後附的《山東新綠股份控股股東及其他關聯方佔用資金情況匯總表》由新綠股份提供。上述信息披露文件披露的關聯方資金往來情況與2015年年度報告披露的關聯方資金往來情況相同，隱瞞關聯方資金往來發生額28,494.37萬元，存在虛假記載。
（二）公司披露的董事會決議內容與事實不符
2016年6月28日，新綠股份披露了《山東新綠食品股份有限公司第一屆董事會第十三次會議決議公告》。上述公告披露，公司第一屆董事會第十三次會議應到董事9名，實到董事9名，以9票讚成票通過《關於審議公司2015年年度報告及摘要的議案》，以7票讚成票通過《關於審議2015年董事會工作報告的議案》等4項議案。
經查，事實是該次董事會會議應到董事9名，實到董事5名，分別為陳某（陳思代）、張某勝、盧某東、尤某東和李某月。會議以5張讚成票表決通過《關於審議公司2015年年度報告及摘要的議案》等8項議案。
（三）公司披露的關聯方資金佔用歸還情況與事實不符
2016年7月19日，新綠股份公告《山東新綠食品股份有限公司關於關聯方佔用公司資金進展的提示性公告》（公告編號：2016-035)。根據上述公告，截至2016年7月19日（公告發布日），莒南鴻潤已經歸還新綠股份5160萬元，尚余部分利息未歸還。經查，莒南鴻潤實際並未歸還新綠股份資金。
公司上述行為違反了《非上市公眾公司監督管理辦法》第二十條及《非上市公眾公司監管指引1號--信息披露》第二條的規定。陳思作為實際控制人，實際履行新綠股份董事長職權，且是莒南鴻潤虛假歸還資金佔用款的主導人，系對新綠股份披露有虛假記載的關聯方資金佔用進展公告直接負責的主管人員。
四、公司未按規定披露大股東股權質押信息
2015年12月3日至16日,陳某分別與海際證券有限責任公司等6家機構簽訂股權質押合約並辦理股權質押登記手續,將其持有新綠股份58,427.31萬股（佔總股本的39.75%）股權質押給上述機構，為北京綠潤、莒南鴻潤發行的私募債券延期提供兌付擔保。上述股權質押信息遲至2016年7月8日才公開披露。
公司上述行為違反了《非上市公眾公司監督管理辦法》第二十條、第二十五條的規定。陳思作為實際控制人，實際履行新綠股份董事長職權，且是股權質押事項的受益人，是上述違法行為直接負責的主管人員。
以上事實，有詢問筆錄、轉讓說明書申報稿、申報會計期財務報告、轉讓說明書反饋稿、對賭協議、股權質押合約、工商資料、會計憑證、對账單、郵件截圖、銀行流水、相關公告、相關年度年報、相關董事會決議、情況說明等證據證明，足以認定。
新綠股份上述行為違反了《國務院關於全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定》第一條、《非上市公眾公司監督管理辦法》第二十條、第二十五條及第三十七條的規定，根據《非上市公眾公司監督管理辦法》第六十條規定，構成《證券法》第一百九十三條所述信息披露違法行為。陳思是上述違法行為的直接責任人員。
在聽證過程中，陳思提出如下申辯意見：其一，公司產生問題的出發點不是為了個人盈利，從實際情況看，確實無人得利；其二，這次事情的發生企業本身存在問題，也受整個大環境的影響。陳思請求從輕、減輕或免於處罰。
我會認為，陳思提出從輕、減輕或免於處罰的請求沒有法律依據,我會對陳思的申辯意見不予采納。
陳思在新綠股份股票公開轉讓申報材料、定期報告及臨時公告中有計劃、有組織地編造重大虛假內容，數額巨大，情節嚴重，根據《證券法》第二百三十三條、《非上市公眾公司監督管理辦法》第六十二條及《證券市場禁入規定》第三條、第五條、第六條規定，我會決定：對陳思采取終身證券市場禁入措施。
自我會宣布決定之日起，在禁入期間內，除不得繼續在原機構從事證券業務或者擔任原上市公司、非上市公眾公司董事、監事、高級管理人員職務外，也不得在其他任何機構中從事證券業務或者擔任其他上市公司、非上市公眾公司董事、監事、高級管理人員職務。
當事人如果對本市場禁入決定不服，可在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政複議，也可在收到本決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。複議和訴訟期間，上述決定不停止執行。
中國證監會
2019年6月11日
香港九龍灣馬來街興發大廈15樓D室