董事長失聯阜興系陷債務危機 是否存在關聯交易？

　　董事長失聯 阜興系陷債務危機

　　科信美德並無華麗的財務數據，在2017年淨利潤虧損超6400萬元之後，2018年一季度營收為零，並繼續虧損超1400萬元。

　　時代周報記者 吳綿強 發自廣州

　　6月25日，“老字號”九芝堂（000989.SZ）公告宣布，擬斥資10.11億元收購北京科信美德生物醫藥科技有限公司（以下簡稱“科信美德”）的部分股權，後者與九芝堂實控人家族的關係引發外界關注。

　　此次九芝堂受讓劉梅森所持有的科信美德的股權達26.8650%，加上之前對科信美德的股權投資，本次交易完成後，九芝堂共持股科信美德32.6650%，位列第二大股東。

　　幾乎沒有營業收入，伴有持續大額虧損，且背負債務……這究竟是一家怎樣的標的企業，引得九芝堂如此捨得花錢？

　　時代周報記者調查發現，此次股權轉讓方劉梅森與九芝堂實際控制人李振國曾存在交集，兩人曾共事多年，且劉梅森還與李振國之女李鶴系同事關係。同時，科信美德背後的股東，還出現了李鶴的身影。

　　在此背景下，深交所下發關注函〔2018〕第122號，要求九芝堂說明科信美德及其間接股東相關的產權及控制關係。截至7月1日下午時代周報記者發稿，九芝堂仍未回復。

　　對於此次投資科信美德是否系關聯交易，時代周報記者多次致電九芝堂董秘徐向平，但始終未有接聽，不過其在回復時代周報記者的簡訊中表示：“開會中，您關心的問題近期會有公告，請以公司公告為準。”

　　是否存在關聯交易？

　　公開資料顯示，科信美德系一家創新藥企業，正在研發針對胰高血糖素受體的抗體藥物REMD-477項目。交易對方劉梅森現任科信美德董事。

　　從交易對方的關係上看，劉梅森與九芝堂的實際控制人李振國之間的關係頗耐人尋味。現年54歲的劉梅森系李振國的舊部，兩人此前的工作經歷均在黑龍江，劉梅森系典型的研髮型高管，擅長醫藥研發。

　　2015年5月，李振國攜其創立的牡丹江友搏藥業股份有限公司（以下簡稱“友搏藥業”）借殼九芝堂上市。據當時披露的《發行股份購買資產暨關聯交易預案》顯示，劉梅森擔任“借殼方”友搏藥業副總經理，系這家公司的高管。

　　九芝堂提供的資料顯示，劉梅森曾任牡丹江益壽堂藥業有限公司副總經理、牡丹江靈泰藥業股份有限公司工業副總經理，以及牡丹江友搏藥業有限責任公司（即友搏有限，友搏藥業的前身）總工程師、副總經理。

　　根據九芝堂的說法，劉梅森與科信美德的故事，要從其擔任北京友搏藥業有限責任公司（以下簡稱“北京友搏”）總經理時說起。彼時，劉梅森深入開展疏血通凍乾粉針的工藝技術研究，同時開展疏血通注射液外圍專利和核心專利的研究等工作，“在此期間，接觸到REMD-477技術發明人，深知該項目的稀缺性及商業價值等，投資REMD-477合作成立科信美德”。

　　不過，九芝堂並未披露劉梅森在上述友搏有限、北京友搏的任職時間。6月28日，深交所公司部對九芝堂下發關注函，要求說明交易對方劉梅森擔任友搏有限總工程師與副總經理、北京友搏總經理的任職時間；以及劉梅森在擔任北京友搏總經理期間，與其他方合作成立科信美德的出資金額、資金來源，是否存在股份代持情形。

　　同時，深交所還要求九芝堂逐條比對《股票上市規則》10.1.3 條、10.1.5 條規定，說明劉梅森與上市公司是否存在關聯關係或其他可能造成上市公司對其利益傾斜的關係，進一步說明本次交易是否屬於關聯交易。

　　九芝堂在公告中表示，劉梅森與公司及公司控股股東、實際控制人、公司董事、監事、高級管理人員不存在關聯關係以及其他可能或已經造成本公司對其利益傾斜的其他關係。

　　不過，就在一年前，2017年6月8日，九芝堂宣布耗資1.99億元對科信美德進行增資，認購其5.8704%的股權，當時，九芝堂認定此次投資系關聯交易。

　　原因在於，科信美德持股0.8602%的股東為廈門藍圖清創投資管理合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“廈門藍圖”），其經登記的認繳出資額為10萬元，九芝堂董事劉國超認繳出資額9.90萬元（佔比99%），“根據《深交所股票上市規則》的規定，廈門藍圖為公司關聯法人，本次對外投資構成關聯交易”。

　　時代周報記者注意到，時至今日，廈門藍圖還是科信美德股東（持股縮小至0.8%），且工商資料顯示九芝堂董事劉國超在廈門藍圖的認繳出資比例未變。

　　標的含金量幾何？

　　科信美德的含金量，是此次交易中引發監管層和外界關注的另一個焦點。

　　首先，科信美德並無華麗的財務數據，在2017年淨利潤虧損超6400萬元之後，2018年一季度營收為零，並繼續虧損超1400萬元。

　　其次，存在藥效不及預期的風險。科信美德最為核心的在研糖尿病藥物項目正進行II期臨床試驗，之後試驗的藥效是否能達到預期、符合安全性，並最終通過審批，仍存不確定性。

　　“基於科信美德開發的一種用於治療1型和2型糖尿病的針對胰高血糖素受體的抗體候選藥物REMD-477及其發展前景，為了豐富公司在糖尿病領域的布局，同時考慮到通過對新藥上遊研發的參與有助於優先獲得中國地區代理銷售權。”此前九芝堂在投資科信美德時表示。

　　此次進一步投資，九芝堂顯然是為了鞏固其在這家企業內部的話語權，“基於公司在糖尿病領域的戰略布局以及REMD-477項目未來發展潛力較大，根據公司發展創新藥的規劃及需要，進一步加強公司在科信美德的地位”。

　　據九芝堂披露，REMD-477分子是目前世界首例研發的針對G蛋白偶聯受體的臨床分子，同時也是第一個獲得FDA批準進行糖尿病臨床試驗的胰高血糖素受體的抗體藥物。

　　九芝堂指，REMD-477項目如開發成功，將證明胰高血糖素通路的過分活化是糖尿病的主要病因之一，將是全球第一個通過阻斷胰高血糖素受體通路治療糖尿病的全新抗體藥物。

　　儘管九芝堂在公告中將REMD-477項目的前景描述得頗為美好，但深交所還是詢問這一項目的“含金量”，即要求說明，科信美德核心產品及其核心競爭力，核心產品的適用人群、適應症、預計價格、療效、病人用藥周期、主要分布國家、與現有糖尿病治療方法的差異，並詳細說明公司認為REMD-477項目有可能部分和全部取代胰島素治療1型糖尿病和晚期的2型糖尿病、提高依從性的依據。

　　九芝堂指出，REMD–477項目已完成了中國臨床申請所需要的資料的翻譯和準備， 已於2017 年第四季度提交，用於1型和2型糖尿病的臨床申請。

　　此外，REMD–477在美國完成了1型糖尿病的I期臨床試驗，取得了階段性成果，正在進行II期臨床試驗，預計2018年三季度完成II期臨床試驗；REMD–477在美國完成了2型糖尿病的I期臨床試驗，正在進行II期臨床試驗，預計2018年二季度完成II期臨床試驗。

　　同時，深交所還要求說明REMD-477項目在美國與國內同時進行臨床試驗的原因，以及美國與國內對於產品上市前的具體臨床試驗要求；REMD-477項目在美國進行1型和2型糖尿病不同階段臨床試驗的開始時間、取得的具體階段性成果，相關藥品上市前尚需進行的審批程式；REMD-477項目完成國內臨床申請的具體時間，以及目前的進展情況。

　　李振國之女走向台前？

　　除關心此次股權轉讓是否系關聯交易之外，監管層還對九芝堂獲取科信美德股權的方式，以及科信美德背後的股權結構、資產經營情況等頗為關注。

　　時代周報記者發現，此次股權轉讓方劉梅森，和李振國其女李鶴有若乾聯繫。

　　九芝堂提供的資料顯示，劉梅森系李振國女兒李鶴的同事，李鶴系牡丹江霖潤藥用輔料有限責任公司（以下簡稱“牡丹江霖潤”）董事長，劉梅森系該公司總經理。

　　九芝堂公告稱，科信美德的第一大股東北京瑞美德生物醫藥科技有限公司（持股62.6850%，以下簡稱“北京瑞美德”）系REMD Biotherapeutics Inc（以下簡稱“REMD”）全資子公司。

　　九芝堂透露，李鶴持有REMD約22%的股權，但李鶴並不是REMD的控股股東，且未在REMD 擔任董事、高管。不過，REMD的股東結構等資訊，九芝堂並未透露。

　　在此背景下，深交所要求九芝堂以方框圖的形式說明科信美德及其間接股東REMD相關的產權及控制關係，“說明李鶴取得REMD 22%股權的時間、出資金額、資金來源”。

　　同時，深交所要求九芝堂就科信美德的成立時間、各股東的注冊資本認繳時間、認繳金額、實繳時間、實繳金額以及近三年的權益變動及評估情況進行說明，如相關權益變動交易價格與本次交易價格存在較大差異的，說明差異原因及合理性。

　　此外，深交所還要求九芝堂說明，以受讓股權而非增資方式獲取科信美德股權的原因，未購買科信美德控制權、李鶴持有的科信美德間接股東REMD 22%股權的原因，“是否存在後續增持計劃，如是，請具體說明，包括但不限於增持時點、增持比例、增持方式、資金來源等”。

　　在李振國實際掌舵九芝堂後，李氏家族一夜暴富。而作為李氏家族的重要成員，關於李鶴的公開資料並不多。

　　值得注意的是，外界十分好奇李鶴的產業版圖。通過查詢牡丹江霖潤的工商資料可知，這是一家成立於1996年的企業，李鶴擔任法定代表人，其經營範圍為藥用級、食品級輔料的生產、銷售等，注冊資本5000萬元，大股東（持股65%）為湖州霖潤投資管理有限公司（以下簡稱“湖州霖潤”）。

　　根據工商資料，湖州霖潤成立於2016年7月，注冊資本5000萬元，李鶴持股80%，其還擔任公司法定代表人、執行董事兼總經理。除投資牡丹江霖潤之外，湖州霖潤還投資了（持股76%，大股東）西安德訊威光電測控技術有限公司（以下簡稱“西安德訊”）。

　　西安德訊官網資料顯示，公司2016年成立於古城西安，屬於典型的資本+技術的強強組合模式，具有上市公司資金與資源的配套優勢，是一家主要從事雷射陀螺慣性器件、組件的研發、生產與銷售的創新型企業。

責任編輯：張國帥