科創板開市在即！發行注冊環節關注什麽？

已獲證監會同意注冊的睿創微納，於6月16日在科創板股票發行上市審核系統披露了對發行注冊環節反饋意見落實函的回復，並同步更新了招股說明書注冊稿。

睿創微納是首批通過證監會注冊的兩家企業之一，6月13日提交注冊申請，6月14日即獲得證監會同意，注冊環節極為高效。

根據注冊環節反饋意見落實函，注冊環節仍然存在對企業的進一步問詢，睿創微納收到了三個問題，分別是關於整機產品銷售真實性、銷售收入確認依據、存貨減值計提是否充分。

6家提交注冊企業中5家接到證監會進一步問詢

睿創微納是科創板第二批過會企業之一。6月11日，科創板上市委第2次審議會議審議通過福光股份、華興源創、睿創微納三家企業的首發上市申請。6月13日，三家企業提交注冊申請。6月14日，證監會宣布同意華興源創、睿創微納兩家企業首次公開發行股票注冊。

截至6月16日晚間只有睿創微納披露了發行注冊環節反饋意見落實函（下稱意見落實函）及回復報告。文件顯示，上交所於6月13日出具意見落實函，睿創微納及保薦機構於6月14日回復。也就是說，在企業提交注冊當天，證監會及上交所就給出了反饋意見，次日企業給出了回復，當天晚上證監會即給出了同意注冊的結果，在注冊環節用時僅兩天，依然保持了科創板的火箭速度。

證監會注冊環節是科創板上市發行前的最後一個步驟。企業通過上市委審議後，並不意味著“通關”，在注冊環節仍有可能接到問詢。根據《科創板股票發行上市審核規則》（下稱《審核規則》），上交所審核通過的，向中國證監會報送同意發行上市的審核意見、相關審核資料和發行人的發行上市申請文件。證監會要求上交所進一步問詢的，上交所向發行人及保薦人、證券服務機構提出反饋問題。睿創微納公布的意見落實函，即為其在注冊環節收到的來自證監會的問詢問題。

6月5日首批通過上市委審議的三家企業，已經於6月11日提交了注冊申請。在目前處於提交注冊階段的六家企業中，還未獲得證監會同意注冊的四家企業，注冊狀態均顯示為“進一步問詢中”。也就是說，包括睿創微納在內，六家企業有五家在注冊環節收到了證監會的問詢。

有券商人士認為，這意味著，在注冊環節，進一步問詢是常態，不再問詢是個例。證監會注冊程序，絕非簡單走個例行程序。

注冊環節也有可能出現不通過的情況。根據《審核意見》，中國證監會在注冊程序中，決定退回上交所補充審核的，上交所發行上市審核機構對要求補充審核的事項重新審核，並提交上市委員會審議。上交所審核通過的，重新向中國證監會報送審核意見及相關資料；審核不通過的，作出終止發行上市審核的決定。

注冊環節關注哪些方面？睿創微納被問及公司業務、財會信息

證監會在注冊環節主要關注哪些方面？根據《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》，發行注冊主要關注交易所發行上市審核內容有無遺漏，審核程序是否符合規定，以及發行人在發行條件和信息披露要求的重大方面是否符合相關規定。

通過分析睿創微納的意見落實函，可以初步看到注冊環節關注的重點。睿創微納收到了3個問題，關於公司業務、財務會計信息兩大方面，具體內容分別是整機產品銷售真實性、銷售收入確認依據、存貨減值計提是否充分。

例如，睿創微納的整機業務銷售收入在三年間跳躍式增長，2016年銷售收入僅1.88萬元，2017年增長600多倍至1163.99萬元，2018年進一步增長至11270.59萬元。意見落實函要求發行人進一步說明並披露整機產品在國內外的主要競爭產品情況、價格比較，具體說明整機產品2017年至2018年大幅增長的原因及合理性。

另外，睿創微納的整機產品主要通過經銷方式進行銷售，公司認為其產品具有優質的成像質量、良好的產品設計和有競爭力的市場價格，公司的定價比行業龍頭Pulsar低5%-10%，憑借性價比得以迅速在境外市場打開銷路。意見落實函要求發行人詳細分析整機所具有優勢的情況，發行人對整機產品采取了哪些推廣手段，相關會計處理是否恰當，經銷商是否存在為發行人承擔相關費用的情形；作為新的品牌或新的整機產品，定價比行業龍頭Pulsar低的原因及合理性。

關於銷售收入確認依據，意見落實函要求發行人對比各類產品2018年第四季度確認收入對應訂單履行期限與其他期間確認收入對應訂單的履行期限，說明是否存在差異、發行人是否存在提前或延期確認收入的情形。

關於存貨減值準備計提，意見落實函要求發行人補充說明和披露未計提減值準備存貨的具體庫齡，不存在減值跡象的依據是否充分。

在睿創微納的三輪問詢中，經銷收入、境外銷售收入、收入確認原則、存貨等問題被數次提及，注冊環節被問及的內容在此前的問詢中基本均已涉及到，公司回復的主體內容也大多與此前一致，只是進行了進一步細化和完善。例如關於收入確認時點，第二輪問詢中睿創微納已經回復內銷產品在完成交付並取得驗收文件時確認收入，外銷產品按照約定的貿易條款進行交付，通常在風險轉移並完成報關手續時點確認收入。意見落實函的回復中關於此問題的回復中，除了上述收入確認時點依據之外，內銷產品和外銷產品均增加了一條：“已經收到貨款或取得索取銷售款項的憑據，商品的所有權上的風險和報酬已轉移時確認收入”。

睿創微納6月16日更新的招股書注冊稿顯示，有關整機產品的境外銷售情況、未計提跌價準備的存貨情況已經分別補充進招股書中的相應章節。

注冊後還有發行承銷等環節 預計7月中旬開市

自6月13日科創板正式開板後，開市已經近在眉睫。

截至6月16日晚間，上交所共計受理123家企業的科創板上市申請，其中3家處於“已通過”狀態，6家處於“提交注冊”狀態。在提交注冊的6家中又有2家已經獲得證監會同意注冊，這兩家企業及其承銷商將分別與上交所協商確定發行日程，並陸續刊登招股文件。

注冊完成後，還有路演、發行承銷、登記等幾個環節。根據《上海證券交易所科創板股票發行與承銷業務指引》，進入發行程序後，發行人和主承銷商向上交所報備發行與承銷方案，應當包括發行方案、初步詢價公告、投資價值研究報告、戰略配售方案（如有）、超額配售選擇權實施方案（如有）等內容。上交所在收到發行與承銷方案後5個工作日內表示無異議的，發行人和主承銷商可依法刊登招股意向書，啟動發行工作。

初步詢價結束後，發行人和主承銷商應當根據相關規定的各項報價中位數和加權平均數，並重點參照剔除最高報價部分後公募產品、社保基金、養老金、企業年金基金、保險資金和合格境外機構投資者資金等配售對象剩餘報價中位數和加權平均數的孰低值，審慎合理確定發行價格（或者發行價格區間中值）。

發行價格確定後，發行人和主承銷商應當在T-2日15:30前向上交所提交發行公告或者中止發行公告，並在公告中說明發行人預計發行後總市值是否滿足在招股說明書中明確選擇的市值與財務指標上市標準。發行人和主承銷商通過累計投標詢價確定發行價格的，應當在T日21:00前向上交所提交發行價格及網上中簽率公告。

券商業內人士表示，由於科創板要採用詢價發行，而且詢價結果至關重要，網下路演時間可能會稍長一些，多數公司可能需要15個工作日，即3整周時間才能完成發行上市工作。

截至6月16日晚間，科創板上市委已經發布了9次審議會議公告，共計審議23家企業，其中前三次審議的9家企業已經全部過會。第9次審議會議安排於6月25日召開，假設截至6月25日過會的企業為首批上市企業，從過會到完成注冊預計最短需要1-5天時間，再加上發行上市所需的3周時間，預計科創板首批企業集體上市的時間最早可能在7月中旬左右。

新京報記者 顧志娟 編輯 程波 校對 危卓