首次亮相在即，科創板上市委會議審什麽、怎麽開？

5月27日，上海證券交易所（下稱“上交所”）發布了科創板上市委2019年第1次審議會議公告。首個審議會議將於6月5日召開，這是科創板上市委的首次亮相。

很多人依然習慣性地將這次“上會”，視為企業上市的生死大考——幾位委員對企業資質、成色的判斷，將成為企業能否上市的最終標準。然而，科創板規則的一處表述，已明確透露這次上會將“不一樣”。

根據上市規則的要求，科創板上市委員會的審議會議，將對上交所審核機構出具的審核報告、發行上市申請文件進行審議，通過合議形成審議意見。審核報告在前、申請文件在後，這意味著，科創板上市委的首要職責是對初審的審核報告進行再次把關，進一步明確企業是否符合科創板發行上市條件和信披要求。

當上市委的角色從“裁判員”變為“把關人”，市場也應該隨之轉變觀念，上會通過的企業並不等同於有監管審核來背書的“好企業”。尤其當審核的標準、過程、結果全面公開，監管審核的自由裁量空間將大幅壓縮，多重審核的情況減少。關於企業的實質性判斷，則更多交給了保薦人、投資者等市場主體手中。

從“裁判員”到“把關人”

對科創板上市委審議內容的規定，將審核報告提前、申請文件排在其後。這處細微的調整，背後卻是科創板整個審核流程的變革。

按照科創板的現行規則，交易所上市審核機構審核、上市委審議、證監會發行注冊三個環節有效銜接。從流程上看，如果每道環節都需要對企業做全面審核、實質判斷，極有可能產生不同的判斷標準、不同的審核結果，造成多重審核的局面。這不僅將提高發行人和中介機構的上市成本，甚至出現前後標準和尺度不一的情況；也造成審核結果的波動，形成不可預期性。

變革首先源自職責的變化。按照科創板上市審核規則的第50條，上市委員會召開審議會議，對上交所發行上市審核機構出具的審核報告及發行上市申請文件進行審議。這意味著，科創板上市委的首要職責是對初審的審核意見進行再次審議和把關，核查申請文件是上述工作的延伸。

發審工作的流程和重心，也隨之發生變化。

在現行職責定位下，上交所審核機構要把好第一道關口；將審核企業是否符合發行條件、上市條件和信息披露要求，出具審核報告，提出初步審核意見。

在此基礎上，上市委會議對上述審核報告和初步審核意見進行審議，重點關注的是審核機構的審核問詢是否有重大遺漏、發行人及中介機構的回復是否充分、審核機構所形成的初步意見的形成過程和判斷依據是否合理，相關信息披露文件是否有利於市場判斷和投資者決策角度，發揮把關和監督職能。

這個過程中，上市委也會對招股說明書等信息披露文件進行審閱，提出需要問詢發行人和中介機構、提交上市委會議討論的問題，但會避免對信披文件進行不必要的全面重複性審核。

這實際上就是從“裁判員”到“把關人”的角色轉變，同時也把上市委的職責與注冊製改革目標相匹配。

在科創板試行注冊製，其中重要的改革方向就是以信息披露為中心。改革所希望實現的理想狀態是，對審核機構而言，需要作出判斷的是發行人是否符合上市發行條件，其他問題更多通過信息披露去解決，壓縮審核機構自由裁量的空間，減少審核判斷的動作，審核也將因此變得可預期。

要實現這種改革目標，需要保證科創板注冊製審核環節的標準、過程、結果公開透明。在實際操作中，需要上交所審核機構前期的充分問詢是關鍵的基礎。

目前，有部分市場機構及保薦人反映，交易所審核問詢的問題較多、過細，尺度不好把握，並擔心將帶來信息披露的冗余。但從另一角度來看，若前期審核不到位，後續上市委會議等審核環節必然要有實質判斷的動作在，“裁判員”也難以真正變成“把關人”。

首屆科創板上市委下周亮相

職責和定位，還有待在實際操作中不斷明確。根據上交所的公告，首屆科創板上市委的首次審核會議將在6月5日召開，審議微芯生物、蘇州天準、安集微電子三家企業。

首屆科創板上市委由38名委員組成，委員來自會計師事務所、律師事務所、高校、市場機構、證監會系統相關機構。每次審議會議由五名委員參加，法律、會計專家至少各一名。上市委審議會議召開前，參會委員會撰寫工作底稿，會列出擬向發行人問詢的問題。上市委審議會議的主要議程，包括審核人員匯報審核報告和初步審核意見、委員發表意見、委員討論形成合議意見等主要環節。上市委審議會議可根據情況，要求發行人和保薦人進行現場問詢。

上市委會議采取合議的形式，形成同意或不同意發行上市的審議意見。具體包括三種具體的審議意見。分別是同意發行上市；同意發行上市，但要求發行人補充披露有關信息或要求保薦人、證券服務機構補充核查；以及不同意發行上市。

上市委會議後，上交所將結合上市委審議意見，出具同意或終止發行上市的最終決定。對於同意發行上市的決定，將按程序報送證監會履行發行注冊程序；做出不同意發行上市決定的，將按規定終止發行上市審核程序。

在科創板發審制度下，合議製於市場而言略顯陌生。具體來看，科創板上市委審核會議上，參會委員可以發表意見並進行討論，最終由召集會議的委員進行總結，按少數服從多數的原則形成審議意見。

有市場人士對此表示，在以往票決製和實質審核的發審制度下，當會上提出針對企業的部分問題時，有時會出現“多數服從少數”的局面；而合議製下，按照重大性原則進行提問和討論，少數服從多數的原則更符合注冊製的改革精神。