東方新星時隔四年後，奧賽康藥業再次對A股發起衝擊。東方新星此前公告稱，擬通過資產置換及發行股份購買資產的方式將奧賽康藥業100%股權納入上市公司。
奧賽康藥業實際控制人、董事長陳慶財20日在重組說明會上表示，未來，奧賽康將繼續聚焦消化系統及抗腫瘤兩大細分領域，同時充分整合全球資源，繼續加大研發投入，積極利用上市公司平台實現跨越式發展。
奧賽康借殼
根據重組預案，東方新星擬指定特定全資子公司作為其全部資產、負債的劃轉主體，將除對該指定主體的長期股權投資外的全部資產、負債劃轉入該指定主體，並以上述指定主體的100%股權作為置出資產，與江蘇奧賽康藥業股份有限公司（簡稱“奧賽康藥業”）全體股東持有的100%股權的等值部分進行置換。
擬置出資產的初步作價為5.4億元，擬置入資產的初步作價則為80億元，兩者間的差額74.6億元由上市公司以發行股份的方式向奧賽康藥業的全體股東購買。發行價格為9.35元/股，股份發行數量預計約為7.98億股。若本次交易完成，東方新星的控股股東將變為南京奧賽康投資管理有限公司，持有上市公司34.54%股權。實際控制人變更為陳慶財，陳慶財及其一致行動人合計控制上市公司46.88%的表決權。
東方新星董秘胡德新介紹，因擬置入資產的相關指標觸及重組上市標準，且交易將導致上市公司主營業務發生根本變化，所以此次交易構成重組上市（即借殼上市）。
這不是奧賽康藥業首次嘗試借殼。今年3月，大通燃氣公告稱，擬通過重大資產置換及發行股份購買資產的方式購買奧賽康藥業100%股份。不過，6月10日，這一重組因雙方在交易稅費的承擔、交易對價等核心條款上未能達成一致而宣告流產。7月10日，東方新星一紙公告，揭露了奧賽康藥業再次嘗試借殼的計劃。
事實上，在今年兩次借殼發生之前，奧賽康藥業曾在2014年就計劃通過IPO登陸A股，結果因高價發行、老股轉讓規模較大等因素而暫緩。
對於放棄IPO、不到半年時間內兩次嘗試借殼的原因，奧賽康藥業副總經理任為榮並未直接回答中國證券報記者，只是表示，“公司目前沒有任何發展瓶頸，各方面經營狀況持續穩定增長。登陸資本市場是奧賽康一直以來的規劃，有利於推進公司發展。”
中國證券報記者統計發現，今年來，並購重組的過會率高達九成左右，顯著高於IPO接近五成的過會率，這或是吸引部分企業借殼而不是IPO的原因之一。
不過，放棄IPO選擇借殼也有代價。當年IPO時估值153億元的奧賽康藥業，四年過去後估值不增反減，如今僅為80億元，下滑近五成。對此，上海東洲資產評估公司人士解釋，前後兩次估值水準不可直接對比，產生差異是因為采取了不同的估值方式和體系。“IPO時估值遵循市場化定價原則，通過市場詢價而得到的估值結果。而本次交易中置入資產的估值是根據評估機構結合公司目前的發展及未來業績增長情況，在嚴格遵循謹慎性原則的基礎下，通過收益法測算得出的估值結果。”
東方新星籌劃轉型
此次奧賽康藥業新找的借殼對象東方新星，主營業務是為石油化工行業、新型煤化工行業的大型建設項目提供工程勘察和岩土工程施工服務，於2015年5月15日登陸中小板。
上市以後，東方新星並沒有借助資本市場的力量做大做強，業績反而逐年下滑。不過，公司業績在2017年度出現回暖，實現營業收入3.66億元，同比增長105.17%；歸屬於上市公司股東的淨利潤為1096.7萬元，同比增長138.17%。
在7月10日發布的重組預案中，東方新星解釋推進本次重組背景時表示，上市公司目前成長性較弱，未來發展前景不明朗。東方新星董秘胡德新解釋，近年來，石油化工行業和新興煤化工行業固定資產投資持續下滑，導致公司業績承壓。2017年，行業投資有所好轉，很多此前暫緩停建的大型石化項目開始啟動，使得公司2017年度業績有所回升，但與公司上市前幾年相比還是相差較多。
“公司所在行業未來仍是下行趨勢，所以非常關注業務轉型的機會。”胡德新告訴中國證券報記者，此次跟奧賽康藥業的重大資產重組是公司轉型的有利機會，可以提升上市公司的綜合競爭力和行業地位，為未來可持續發展提供動力，本次交易也符合全體股東的根本利益。
值得注意的是，在重組預案公布前的一個交易日即7月6日，東方新星股價出現異動，全天振幅高達12.5%，盤中曾一度衝擊漲停。6月15日，公司發布了董事、副總經理曲維孟，監事會主席王寶成和副總經理侯光斕擬減持股份的預披露公告，三人合計計劃減持177萬股。
股價的異動和高管提前安排的減持計劃，讓市場懷疑本次重組消息是否有提前泄露。胡德新解釋說，在本次重大資產重組籌劃過程中，上市公司會同交易對方、中介機構對本次交易的方案進行了非常細致、嚴謹的論證。交易雙方首次接觸時間為2018年6月21日，當時只有非常少的人員介入，而且發布減持公告的董監高不在內幕知情人範圍之內，並沒有提前知悉重組情況。
“為防止敏感資訊的泄露導致股價出現異常波動，損害投資者利益，上市公司嚴格控制內幕資訊知情人範圍及知情時間，並在較短的交易籌劃時間後申請重大資產重組停牌。”胡德新表示，公司已經從中登公司取得最新股東名冊數據，經過前100名股東數據對比，無論是股東數量還是股東持股數量，均未發現明顯的異常狀況，說明此次重組的內幕資訊知情範圍和時間控制得較好。
謀求轉型的東方新星，與急切借殼的奧賽康藥業可謂一拍即合。東方新星董事長陳會利告訴中國證券報記者，作為傳統行業企業的東方新星，轉型進入醫藥製造行業將很大提升對股東尤其是中小股東的回報。在重組預案中，東方新星也表示，重組完成後，奧賽康將成為上市公司的全資子公司，並納入上市公司合並報表的範圍，有助於上市公司創造新的利潤增長點，增強上市公司的盈利能力。
據悉，奧賽康藥業主要從事消化類、抗腫瘤類及其他藥品的研發、生產和銷售業務，是國內最大的質子泵抑製劑（PPI）注射劑生產企業。2015年-2017年以及今年第一季度，奧賽康藥業實現的營業收入分別約為30.11億元、30.92億元、34.05億元和9.77億元，淨利潤分別約5.09億元、6.3億元、6.07億元和1.6億元。
對於2017年奧賽康藥業的淨利潤較2016年出現了一定程度的下滑，中介機構上海東洲資產評估公司人士解釋，一方面是因為隨著奧賽康藥業報告期內相繼新上市了奧加明、奧一明等新品種，需要進行較多的市場推廣活動；另一方面，奧賽康藥業根據國家對注射劑新頒布的規定和要求，公司開展了多個產品的品質一致性評價工作，也進一步加大了研發投入。
在此次交易中，交易對方作出了較高的業績承諾：2018年-2020年，奧賽康藥業實現的合並報表範圍扣非後歸母淨利潤分別不低於6.41億元、7.15億元、7.84億元。若本次重大資產重組無法在2018年度內實施完畢，則業績承諾期延續至2021年度。
對於奧賽康藥業能否完成業績承諾，前述上海東洲資產評估公司人士認為，一方面，未來公司成熟的品種在市場中將維持穩定甚至穩中向上的趨勢，比如新產品奧一明、奧加明將呈現較快速的上漲態勢，整個收入仍能保持較快的增長，為公司盈利提供有力的保障；另一方面，公司在今年截至目前已實現的業績符合利潤預期，未來奧賽康將繼續聚焦消化系統和抗腫瘤兩大細分領域，完成從立足本土到整合全球資源的轉變，從仿創結合到創仿結合的轉變，從內涵式增長向複合式增長的轉變。公司將繼續發揚內生增長優勢，拓展口服製劑等多劑型產品，在鞏固化學藥平台的基礎上，篩選新的特色品種，通過自主研發、外部引進，進入新的治療領域。進入資本市場後，公司將利用上市公司平台實現跨越式發展。
在解答若業績承諾未完成將如何保護股東利益時，華泰聯合證券相關人士表示，交易雙發參考市場通行慣例，制定了多項嚴格舉措來保護廣大中小投資者的利益。同時，在正式的重大資產重組方案中，雙方還會簽訂正式的盈利預測補償協定，並對相關條款進行完善。
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