南衛股份終止重組萬高藥業 後者曾被疑借殼上市

籌劃9個月後，南衛股份(603880)的重大資產重組宣告終止。

終止重組

上市8個月後，南衛股份即開始謀求資本市場外延發展。

2018年4月9日，公司因籌劃重大資產重組停牌。7月7日公司披露交易預案稱，擬通過發行股份方式向姚俊華、李建新等交易對方購買其持有的江蘇萬高藥業股份有限公司（下稱“萬高藥業”）70%股份，標的資產作價10.5億元。

不過在兩度收到問詢後，1月3日晚間南衛股份公告稱，公司近日收到交易對方代表姚俊華、李建新發出的通知，為適應行業政策和市場環境的變化，目標公司需要調整發展戰略及經營計劃，並可能對本次重組的合作基礎和長期目標產生重大影響。為充分保障上市公司及全體股東的利益，經與交易對方充分溝通，公司認為，目標公司發展戰略和經營計劃的調整安排與本次重組的合作基礎和長期目標存在較大分歧，交易各方擬終止本次重組。

公開資料顯示，南衛股份專注於醫用敷料等醫藥產品的研發、生產和銷售，主要產品管線涵蓋透皮產品、醫用膠布膠帶及繃帶、運動保護產品、急救包及護理等多個產品。而萬高藥業同屬於醫療健康行業，專注於心腦血管及高血糖、抗腫瘤等慢性疾病領域，產品涵蓋厄貝沙坦氫氯噻嗪分散片、纈沙坦氫氯噻嗪分散片等臨床用藥品種，並擁有片劑、軟膠囊劑、硬膠囊劑、顆粒劑、散劑等多種劑型的GMP生產車間。

南衛股份此前在公告中表示，收購萬高藥業有助於提升上市公司的資產品質和經營業績，有利於進一步增強上市公司的持續盈利能力和抗風險能力，從根本上符合上市公司股東的利益。

此前萬高藥業也曾做出業績承諾稱，2018年至2020年度實現累計淨利潤不低於3.46億元。其中2018年淨利潤不低於9500萬元。公告也顯示，2018年1-9月，萬高藥業已實現的扣非歸母淨利潤為7875萬元，佔2018年預計淨利潤的82.89%。

對於萬高藥業，南衛股份也給予了高溢價。交易預案披露，本次交易的評估基準日為2018年3 月31日，標的公司100%股份的預估值為15億元，未經審計的歸母所有者權益為 1.77億元，預估增值13.23億元，增值率達746.35%。

被疑借殼

2017年8月登陸上交所後，南衛股份上市首年即出現經營業績下滑。公司2017年實現淨利潤4800萬元，同比下滑8.42%，總資產為8.4億元。相比之下，標的資產萬高藥業2017年的總資產已達到23.8億元。

這樣一起“蛇吞象”的並購，難免遭來疑似借殼的猜想。

2018年8月，上交所曾兩度向南衛股份下發問詢函稱，據此前披露，上市公司視標的資產實際經營情況，有權通過發行股份或支付現金等形式收購標的資產剩餘30%股份。要求上市公司補充披露如發行股份購買標的資產100%股份，公司控制權結構是否穩定，是否構成重組上市，此外說明本次僅購買標的資產70%股份是否存在規避重組上市的情形。

此外上交所還關注到2018年6月，交易對方寧波梅山保稅港區國金鼎興三期股權投資基金 中心（有限合夥）（下稱“寧波鼎興”）、蕪湖歌斐佳諾投資中心（有限合夥）（下稱“歌斐佳諾”）通過協定受讓方式突擊入股標的資產，要求上市公司補充披露寧波鼎興、歌斐佳諾突擊入股標的資產的原因，是否存在規避重大資產重組配套募集資金定價相關規定的情形等。

除上述因素外，本次交易被疑借殼的更重要原因是萬高藥業曾IPO失利。

2017年3月2日萬高藥業曾向證監會申報了IPO申請檔案，並於2017年3月16日取得證監會出具的IPO申請受理通知書。不過，在遞交IPO申報材料4個月後，萬高藥業由於行業經營環境面臨較大變化，業務模式將發生調整等原因向證監會申報了撤回IPO申請檔案。彼時既有媒體解讀稱，萬高藥業撤回IPO申請的主要原因源於“兩票製”的推行。

對此，上交所也曾向南衛股份問詢“兩票製”對萬高藥業的影響。公司回復稱，兩票製政策的實施會增加醫藥生產企業的營業收入和銷售費用，導致醫藥生產企業的銷售費用率上升、淨利潤率下降。