新浪財經訊 2018年8月21日，天潤數娛因問詢函未回復及持續停牌被深交所出具監管函。
天潤數娛自2018年2月1日因籌劃重大事項申請停牌至今。2018年7 月 2 日，公司披露《發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易預案》公告，但並未提及複牌一事。隨後，該預案被深交所問詢。截止發稿，天潤數娛並未對監管問詢做出任何回復。自2018年 8 月 3 日以來，共識一直以來未就重組問詢函及重組事項進展情況履行資訊披露義務。
對此，深交所多次督促其盡快對問詢函進行回復並申請股票複牌，天潤數娛的行為已違反相關規定，因此被深交所出示監管函，並一再督促盡快複牌。
對於深交所的重組問詢函，天潤數娛為何遲遲不能回復？是其購買資產有難言之隱？還是關聯交易預案難自圓其說？遲遲不能回復的舉動著實讓人起疑。
那麽拋開天潤數娛拖延回復的舉動，新浪財經著重分析下公司本次購買的標的資產“質地”如何？
本次資產收購，天潤數娛將以發行股份及支付現金的方式購買廣州凱華教育投資有限公司（簡稱“凱華教育”）100%股權，收購資金來源於上市公司自有資金，作價2.3億元。
新浪財經複盤該標的資產發現諸多問題，凱華教育應收款項佔總資產比例超90%；凱華教育2016年營業收入竟然為0元，2017年營收逾3000萬，但2018年Q1營收僅逾百萬，根據財務方法推算，其收入或存水分；凱華教育社保繳納人數僅為一人，主要人員無教育核心人才；高額其他應收款中關聯方資金佔用比例高達85%；標的預估基準增值率近1000%。
業內人士表示，結合以上多方面考慮與質疑，天潤數娛的這筆2.3億元的買賣或許僅是購買了實控人的一家“殼公司”，存在利益輸送的嫌疑，最終由中小股東來買單。
標的資產蹊蹺的應收账款：“財務造假”還是“主營偏失” ？
根據天眼查資訊發現，凱華教育成立於2013年08月15日，是一所K12民辦學校，學校設定小學、初中、高中不同教學部，引進專業的國際化教育課程，並結合自主研發的教育課程體系，為K12孩子提供全階段體系化培養課程。
主業介紹（來自天眼查）：
新浪財經發現，截止評估基準日2018年3月31日，凱華教育應收账款餘額為3784萬元，佔總資產之比42.84%。
新浪財經進一步發現，凱華教育2016年營業收入為0；而2017年營業收入為3131.31萬元；2018年第一季度營業收入為103萬元。其營收變動如此之大，難免不讓人產生質疑。同時，結合其高額佔比的應收账款來看，凱華教育的財務數據或存出入。
對此，新浪財經採訪了稅務行業專家丁會仁博士（中國注冊稅務師協會專家庫專家，中央財經大學訪問學者）得知，在K12教育培訓行業中一般納稅人（連續12個提供教育培訓服務銷售額達到500萬元及以上）適用6%的增值稅稅率，小規模納稅人（連續12個月提供教育培訓服務銷售額不足500萬元）則適用3%的增值稅徵收率。
從披露的數據來看，凱華教育的增值稅稅率應該為6%。
從專業的財務核算知識來看，如果一個公司營業收入全部來自掛账，則營業收入*（1+對應稅率）=應收账款。根據這個公式，凱華教育兩年一期（2016年、2017年及2018年Q1）的營業收入合計為3234.21萬元，按照6%的稅率推算，則其應收账款應該為3428.26萬元。但是新浪財經發現截止2018年3月30日公司披露的應收账款餘額為3784萬元，為何披露金額多出355.76萬元。
這是不是間接說明，凱華教育的財務存在問題？或是說明其公司資金往來不明，存在出入？
凱華教育成立於2013年8月，推算多出的應收款是否存在2013年、2014年及2015年的掛账呢？
結合凱華教育2016年營業收入為0的情況，丁會仁博士表示對於K12的培訓業務主要針對的是學生，屬於C端用戶，能夠形成長期掛账可能性不大，丁會仁博士進一步說明凱華教育3784萬元的掛账如果只是學生培訓業務產生的掛账則是十分可疑。
值得一提的是，深交所問詢函也對凱文教育主要客戶表示疑問，要求獨立財務顧問及會計師解釋其主要客戶是否與賴淦鋒是否存在關聯交易，銷售收款現金流是否真實，銷售收款的現金流是否回流賴淦鋒及其一致行動人的情況等疑問。但是該疑問至今未得到上市公司天潤數娛的回復。
新浪財經進一步研究發現，凱華教育除了教育服務，還會從事電子設備及裝修裝飾材料的銷售等。這些業務增值稅率為17%，如果營業收入按照這個稅率倒推應收账款，得出金額剛好為3784萬元。但是問題則又浮現出來，如果按照這個稅率推算，那麽凱華教育營收都是其從事電子設備及裝修裝飾材料的銷售業務貢獻的，與其所謂教育主業相差甚遠。
通常財務數據核實中，通過營業收入倒推應收账款，將其與披露的账面應收账款餘額比較，如果得出的結果大於或等於账面餘額（存在應收账款回款），則說明財務數據勾稽，账面收入相對真實。
但是經過新浪財經分析後產生兩點疑問：
第一，凱華教育營業收入如果按照教育行業6%的稅率倒推應收账款，其得出的結果卻小於账面餘額，財務數據不勾稽，這令人對其收入真實性產生懷疑；
第二，營業收入如果按照電子設備及裝修裝飾17%的稅率倒推應收账款，結果剛好能對上账面餘額，財務數據勾稽，但是與其收購教育服務主業相背離，那上市公司天潤數娛花費2.3億元高溢價收購教育資產的合理性則存疑（下文進一步詳解）。
值得一提的是，此次重組，公司曾解釋稱，迫於近年遊戲行業競爭壓力日趨加大，市場份額集中度越來越高，中小遊戲廠商的生存壓力日趨增大，天潤數娛目前遊戲業務規模雖然有所增大，但與國內幾大巨頭相比仍然偏小。因此，公司收購教育板塊就是希望能從教育板塊找到新的利潤增長點。
收購實控人資產增值率近10倍：2.3億交易涉嫌利益輸送
2018年7月1日，上市公司與交易對方簽署了附生效條件的《發行股份及支付現金購買資產協定》，本次交易的標的資產為凱華教育100%股權。截至預估基準日2018年3月31日，標的公司未經審計的歸屬於母公司股東全部權益的账面值2092.98萬元，預估值為2.30億元，評估增值2.09億元，增值率998.91%，增長近10倍。
新浪財經根據2017年年報發現，賴淦鋒先生直接和間接控制天潤數娛的股權比例為31.11%，為公司的實際控制人。同時，賴淦鋒直接持有凱華教育 10.00%的股權並擔任執行董事、經理，通過恆潤華創間接持有凱華教育86.63%的股權，合計持有96.63%的股權，也為凱華教育的實際控制人。這構成關聯交易重組。
天潤數娛控制關係圖（來源2017年財報）：
凱華教育控制關係圖（來源天眼查）：
根據上市公司天潤數娛與凱華教育股東賴淦鋒和恆潤華創簽署的《發行股份及支付現金購買資產協定》，天潤數娛擬以2.30億元的價格向賴淦鋒和恆潤華創發行股份及支付現金購買其合計持有的凱華教育100%的股權。
其中，上市公司天潤數娛向賴淦鋒支付現金對價佔比為50%，支付股份對價佔比為50%；向恆潤華創支付現金對價佔比為50%，支付股份對價佔比為50%。通過這次交易，按照賴淦鋒共持有凱華教育96.63%的控制權，此次交易完成後作為凱華教育的實控人賴淦鋒將直接獲得上市公司天潤數娛約1820股份以及 1.11億元的現金。
財務數據存出入、主營業務難明確、溢價10倍、“近親”關聯交易……一系列跡象不禁讓人產生利益輸送的聯想。對於天潤數娛的此次收購，除了交易方的直接受益，上市公司以及中小股東的利益如何得到保障？
綜上所述，新浪財經總結了天潤數娛此次收購的“三大怪象”，如下：
首先，凱華教育蹊蹺的財務數據令人對其估值難言合理。上文曾從其財務勾稽關係分析，如果該公司業務純教育服務，但是其財務數據存在不勾稽，收入數據令人生疑；如果該公司業務是電子設備材料銷售業務，那這業務明顯背離教育主業，與其收購目標相背離。這蹊蹺的財務數據或需要企業進一步詳細說明其標的財務收入結構方能令人釋疑。
其次，無論是從其PE高達240倍看還是從其淨資產看，其高溢價估值也都難言合理。2016年營業收入為0，淨利潤為-3.14萬元，2017年淨利潤僅為95.79萬元，如果按照2.3億元的交易價格，那其PE則高達240倍，這估值水準明顯過高；截止2018年3月30日，其账面淨資產為2092.98萬元，資產主要為應收款項組成，應收款項佔總資產比重高達91%，其中關聯方資金佔用形成的其應收款項為3631.55萬元，剔除關聯方因素，其淨資產則為負。
最後，收購標的繳納社保員工僅為1人，核心人員非教育業務人才，高溢價估值也難言合理。新浪財經進一步發現，該公司主要人員為徐長清與賴淦鋒2個人。凱華教育2017年年報顯示，其繳納社保員工僅為1人。如此之少的員工，其主要人員徐長清與賴淦鋒非教育業務背景，徐長清為天潤數娛的監事，那這2.3億元的估值合理性或需要其進一步解釋。
凱華教育2017年年報資訊（來自天眼查）：
值得一提的是，本次交易對方賴淦鋒、恆潤華創承諾標的公司2018年至2022年凱華教育實現的淨利潤分別不低於200萬元、1100萬元、1700萬元、2400萬元、3000萬元。由於其2017年淨利潤才95.79萬元，深交所對其累計淨利8400萬元的業績承諾實現也表示疑問，並要求其解釋業績承諾的可實現性。
深交所19問質疑收購案 天潤數娛更換重組中介機構
深交所2018年7月11日針對該項資產重組曾發問詢函，但天潤數娛至今未回復。
主要問詢是有以下幾方面，一是關於停牌問詢，自2018年2月1日起停牌，至方案披露日已累計停牌5個月，要求其對公司股票停牌期間的資訊披露及所履行的程式進行全面自查，詳細說明相關資訊披露是否符合本所《股票上市規則》、《中小企業板資訊披露業務備忘錄第14號：上市公司停複牌業務》等相關規定，是否存在濫用停牌、無故拖延複牌時間等情形。二是主要針對該項標的資產交易采取發行股份方式支付部分對價的原因、交易方案設計的目的及其必要性、合理性，與此同時，還問及該標的資產基本面相關問題以及該標的資產與上市公司業務是否協同等問題。三是主要針對一些可能對重組構成障礙進行詢問。
同日，天潤數娛發布《關於更換本次重組中介機構》的公告。公告顯示，天潤數娛因籌劃重大資產購買事項，委託中信建投證券股份有限公司擔任公司本次重組的獨立財務顧問，並聘請北京中企華資產評估有限責任公司擔任本次重組的評估機構。經公司與中信建投友好協商一致，公司與中信建投終止本次財務顧問服務委託關係，中信建投不再擔任本次重組的獨立財務顧問。經公司與中企華評估友好協商一致，公司與中企華評估終止本次評估服務委託關係，中企華評估不再擔任本次重組的評估機構。為保證本次重組工作的順利推進，公司委託申港證券股份有限公司擔任本次重組的獨立財務顧問。公司委託北京國融興華資產評估有限責任公司擔任本次重組的評估機構。（阿甘/文）
責任編輯：公司觀察
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