6月17日，科創板誕生第4批過會企業，南京微創醫學科技股份有限公司（簡稱南微醫學）、交控科技股份有限公司（簡稱交控科技）兩家企業的首發上市申請獲得科創板上市委審議通過。至此，過會企業數量達到11家。
這已是上市委召開第4次審議會議。其中前兩批過會的6家企業已經進入提交注冊階段，華興源創、睿創微納兩家企業於6月14日獲得證監會同意注冊。
上市委提問重點關注風險事項
第4批過會的兩家企業分別來自江蘇和北京，其中南微醫學屬於專用設備製造業，交控科技屬於鐵路、船舶、航空航天和其他運輸設備製造業。從審核進展來看，兩家企業均經歷了三輪問詢，從受理到過會用時分別為75天、80天。
南微醫學的科創板上市申請於4月3日獲得受理，4月14日進入問詢階段，5月5日、5月21日、6月2日分別公布三輪問詢回復。
交控科技的科創板上市申請於3月29日獲得受理，4月10日進入問詢階段，5月6日、5月28日、6月2日分別公布三輪問詢回復。
兩家企業選擇的上市標準均為市值要求最低的第一套標準，即：預計市值不低於人民幣10億元，最近兩年淨利潤均為正且累計淨利潤不低於人民幣5000萬元，或者預計市值不低於人民幣10億元，最近一年淨利潤為正且營業收入不低於人民幣1億元。
根據審議會議結果公告，上市委對兩家企業共提出了7個問題，均涉及到風險事項，審核意見也均提及將相關風險因素在招股書中補充披露。其中，南微醫學收到4個問題，涉及到收購活動、供應商、訴訟糾紛、境外經銷收入。交控科技收到3個問題，分別關於關聯方、應收账款、第一大股東。
此外，上市委還分別對南微醫學和交控科技提出3條審核意見。
南微醫學：曾經多次衝擊資本市場 無實控人受重點關注
南微醫學的擬融資金額為8.94億元，保薦機構為南京證券。其主營業務為研發、生產及銷售配合內鏡使用的檢查及微創手術器械、微波消融所需的設備及耗材。其主要產品包括內鏡下微創診療器械、腫瘤消融設備兩大系列，其研發的內鏡式光學相乾斷層掃描系統(EOCT)已獲得美國FDA批準，在我國該產品已進入國家藥監局創新醫療器械審批綠色通道。
南微醫學近年來的業績增長較快。2016年-2018年，南微醫學的營業收入分別為4.14億元、6.41億元、9.22億元，2017年、2018年公司營收的同比增速分別為54.64%、43.93%；歸屬於母公司所有者的淨利潤分別為-0.36億元、1.01億元、1.93億元，2017、2018年的同比增速分別為277.56%、90.45%。
在轉戰科創板之前，南微醫學曾經有衝擊過其他板塊的經驗，並且曾在新三板掛牌。南微醫學自2015年12月22日起在全國股轉系統掛牌公開轉讓，自2016年6月14日起終止掛牌。該公司還於2017年5月25日提交主機板IPO申請，並於2017年12月進行了預披露更新，其擬募資金額約4億元，擬在上交所上市，保薦機構為中信建投。然而，到了2018年3月底，南微醫學出現在證監會公布的IPO終止審查企業名單中。
南微醫學不存在控股股東，也不存在通過投資關係、協議或者其他安排能夠實際支配公司行為的實際控制人。根據招股書，隆曉輝及其控制的第一大股東微創谘詢合計持有南微醫學32.15%的股份，第二大股東中科招商持有其30.18%的股份，第三大股東Huakang持有其20. 52%的股份。南微醫學股權比例相對集中於前三大股東，任何單一股東所持表決權均不足1/3，第一大股東無明顯持股優勢。
上交所在對南微醫學的三輪問詢中，均關注到公司無控股股東、無實際控制人的認定問題。首輪問詢中要求說明主要股東在公司重大事項方面的決策情況，微創谘詢是否可以決定董事會的多數人選等。二輪問詢中要求補充披露未將微創谘詢認定為控股股東、未將隆曉輝認定為實際控制人的原因及合理性。第三輪問詢中又進一步提出3名董事是否已構成實際控制。值得注意的是，南微醫學在衝擊主機板IPO時，這一情況也受到了證監會的關注。
交控科技：保代曾違規修改招股書 淨利潤下滑
交控科技擬融資金額為5.50億元，保薦機構為中金公司。該公司的主營業務是城市軌道交通信號系統的研發、關鍵設備的研製、系統集成以及信號系統總承包，主要產品包括三種:基礎CBTC 系統、CBTC互聯互通列車運行控制系統、全自動運行系統。
2017年，交控科技的營收和淨利潤均出現下滑，2018年恢復正增長。2016年-2018年，其營業收入分別為8.87億元、8.80億元、11.63億元，2017年、2018年的同比增速分別為-0.78%、32.16%；歸屬於母公司所有者的淨利潤分別為5369.67萬元、4487.42萬元、6639.52萬元，2017年、2018年的同比增速分別為-16.43%、47.96%。
今年一季度，該公司淨利潤繼續下滑，公司營業利潤、利潤總額和淨利潤均為負，招股書稱主要原因為季節性因素，地鐵通常在年底試運營或開通，多數地鐵項目在下半年尤其是第四季度會加快工程進度，且由於一季度包含春節假期等因素，導致上半年尤其是一季度業務收入通常較少。2019年1-3月，歸屬於母公司股東的淨利潤為-2,428.99萬元，較去年同期減少805.78萬元。招股書稱利潤水準下降的主要原因為將2019年一季度虧損340.84萬元的內蒙古交控納入合並範圍；另外，2019年一季度，由於在手執行的信號系統工程項目增多，開具較多保函，同期新增保函手續費761.87萬元，計入財務費用。
保薦代表人為萬久清、莫鵬。值得注意的是，這兩位保薦代表人曾因違規修改招股書及問詢函被上交所通報批評，還被證監會采取出具警示函的行政監管措施。
5月21日，上交所發布通知，對萬久清、莫鵬予以通報批評的決定。經查明，2019年4月28日，在向上交所報送的交控科技問詢函回復及更新版招股說明書中，萬久清、莫鵬作為保薦工作具體負責人，擅自多處修改了招股說明書中有關經營數據、業務與技術、管理層分析等信息披露數據和內容，並由此同步多處修改了上交所問詢問題中引述的招股說明書相關內容。上述修改，未按上交所要求採用楷體加粗格式標明並向上交所報告，也未按照保薦業務執業規範和中金公司內部控制制度的規定報送公司內核部門審核把關。
在交控科技的三輪問詢中，其核心技術貢獻收入一直是上交所關注的重點。這也是保代被罰風波中招股書被修改的部分。
交控科技的招股書申報稿披露，核心技術貢獻收入包括信號系統總承包業務中的核心技術貢獻的收入、維保業務收入和零星銷售業務收入。首輪問詢回復報告中交控科技修改了口徑，稱“經慎重考慮，發行人明確了核心技術貢獻收入範圍僅為信號系統總承包業務中的核心技術貢獻收入”。因此，核心技術貢獻收入金額和佔比發生了變化，招股書申報稿中披露的2016-2018年核心技術貢獻收入佔總營業收入比重分別為48.24%、48.73%和44.32%，首輪問詢回復中變為45.09%、44.76%、38.85%。
在第三輪問詢回復中，該公司再次修改了核心技術貢獻收入的計算口徑，稱核心技術主要應用於軌道交通信號系統總承包業務，核心技術貢獻的收入即為信號系統總承包業務收入。修改後核心技術貢獻收入佔營業收入比例達到96.85%、96.03%、94.52%。上交所提出，發行人採用總額法而非淨額法確認工程總承包收入，由於總額法拉低了發行人的毛利率水準，發行人剔除工程總承包分包和代采業務部分的收入及成本，匡算“核心技術貢獻的毛利率”，該計算方式和相關表述合理性論證不充分，可能誤導投資者判斷，因此上交所要求修改關於“核心技術貢獻毛利率”、“核心技術貢獻收入佔比”等相關披露和表述。
新京報記者 顧志娟 編輯 陳莉 校對 李世輝
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