吳小平:華生，這位萬科地產前獨董背後的巨大陰影

　　吳小平：華生，這位萬科地產前獨立董事背後的巨大陰影

　　原創 吳小平

　　昨天上午，前萬科獨立董事、燕京華僑大學負責人華生，在社交媒體上突然寫了這麽幾句：

　　“資管計劃過期清盤是法規要求，很正常。至於這些資管計劃此前到期而做特殊的延期，因為其實當時保監會的調查已經發現寶能涉嫌虛假增資，收購萬科也主要是違規使用保險資金，包括改頭換面後再配以高杠杆。而其時的監管負責人被立案審查的一個重要內容就是其貓鼠錯位卷入寶能收購萬科案，從直接幫助出謀劃策到從輕處理發落。故而在政府換屆和監管機構調整到位之前，相關資管計劃和股權需要延期待處。現在資管計劃和萬科股權開始處置，說明事情已經接近水落石出。”

　　我當時的第一讀後感是：在任時候，你不提資管計劃，現在反而跳出來指指點點，你這個獨立董事難道是屬恐龍的，神經大條，踩一腳尾巴，三年後才突然嚎叫一聲？

　　而且監管機構給出過“前海人壽舉牌合規”的結論的情況下，在項案目前仍無正式結論的情況下，這位前獨立董事自說自話，直接給萬科有關股東搞這種虛虛實實的文字審判，合適嗎？而且還用了幾個讓人頗為回味、不鹹不淡的形容詞，楞讓讀者往壞裡琢磨，這合適嗎？

　　當晚，寶能就發出澄清公告，說有關案件與公司沒有任何關聯，公司與其亦沒有任何經濟利益關係；前海人壽投資萬科股票合法合規，符合相關監管規定；擬處置所持萬科股份及清算方案是征求多方意見慎重作出的，體現寶能維護資本市場穩定及全體股東利益的負責任態度，華生相關不實言論嚴重誤導公眾，損害公司聲譽。

　　華生的話，之所以有相當影響力，正因為他是萬科曾經的獨立董事。但我們還得繼續問一句，華生，你這個獨立董事，真正獨立嗎？在你“高大偉岸”的身軀背後，有沒有一片普通讀者根本沒有看到的巨大陰影呢？

　　提起這個所謂陰影，大家都會想起兩年前的2016年6月17日，那天萬科公司召開一個特別奇怪的董事會，提出引入一名新的大股東：深鐵。會議剛結束，萬科當時第一大股東華潤集團立刻發表聲明，提出董事會決議無效，並且要訴諸法律。而華生作為當時的獨立董事，竟然跑到上海證券報，連續發出三篇“內情剖析”，搞得萬科、萬科各股東、監管層、社會輿論一時大嘩。

　　第一個，作為獨立董事，你自己說，之所以對董事會提案投讚成票，其中的重要原因在於，如果提案被董事會否決，則萬科的停牌時間已到6個月，按照規定，公司必須宣布重組失敗，這樣萬科複牌股價必然暴跌，將會影響中小股東的利益。

　　有意思，獨立董事關心的要點，不是公司管理層決策是否合規合法，不是公司決策是否損害中小股東利益，而竟然是股價？因為“股價要跌”，所以你是被迫、被挾持而投讚成票的？按照這個邏輯，你最應該擁抱萬科真實第一大股東寶能系啊 ，因為萬科股票多年不漲，而正有賴於寶能果斷舉牌，市場聳動，價值發現，於是為萬科增加了上千億市值，相當於中小股東們白得了一個新萬科，這樣的好股東你不去投奔？這樣的股東提出各種積極動議，你不給支持？這麽一看，“水落石出”，你的言論根本站不住腳，你的投票，很有可能是被公司管理層所左右。妄議股價漲跌而推諉實際的“獨立”責任，你對得起廣大中小股東賦予你的信託責任嗎？

　　第二個，作為獨立董事，你的責任在於保障中小股東的各種合法權利，同時要防止大股東和管理層利用其資訊優勢和知識優勢欺騙公眾股東，或者利用公司資源為大股東或管理層牟利。但是，你真正做到這一點嗎？

　　作為當時的“獨立”董事，你是否把寶能的資管計劃和萬科管理層使用的資管計劃做過全部披露和對比？作為金融行業內人士，我們後來越來越清晰的看到，所有對寶能資管計劃的指責，其實完全可以用在萬科管理層所參與的“金鵬”、“德贏”等資管計劃上，而且，更嚴重的是，後兩者佔股比例更高、成立時間更早、杠杆比例更高、財務情況更不清晰。由於萬科管理層對深交所死活否認這兩個計劃是一致行動人，於是成功規避了5%舉牌線，於是資管細節無需資訊披露，於是中小股東根本不知道這兩個計劃何時到期，是否辦理延長清算期。你作為獨立董事，完全清楚此事，為何從不就這個始終處於輿論風口浪尖上的關鍵話題而發言？你保護中小股東的口號是喊了，你保護他們的實際舉措卻蒼白之極。因此，你獨立性何在？你對得起廣大中小股東賦予你的信託責任嗎？

　　第三個，作為獨立董事，你是否真正為中小股東利益著想，公平對待每一位股東？公平對待即將成為股東的投資人？公平對待每一位已是公司重要股東但因種種原因尚未進入董事會的投資人？

　　其實，大家喊你一聲獨立董事，這既是一種榮譽，也是一種責任。你有100%的責任，去保護每一位投資人，甚至包括所謂的公司外部並購者。當時，萬科管理層死死抗拒寶能等外部投資人，無非就是害怕他們進入董事會，影響管理層老人們控制公司，而這批老人正在用所謂“經濟利潤”分配來逐步暗自買入公司股權。如果不是寶能出現，萬科股價能漲？如果不是寶能揭露，大眾能知道公司正在被管理層蠶食奪走？如果不是寶能監督，管理層能勤勉盡責？這些事兒，你獨立董事一言不發，相反，卻給當時的寶能入主增加一系列麻煩，你的價值何在？ 你說因為前海人壽受到保監會處罰，因此不具備對萬科董事的提名權，這倒奇怪了：保監會的處罰不意味著證監會處罰，違反《保險法》不代表違法《證券法》，你這個獨立董事，為什麽公開質疑、阻撓合法股東的合法權利？你對得起中小股東賦予的信託責任了嗎？

　　中國的公司治理結構、董事會治理結構，與先進國家的先進案例相比，相差的不是100公里，相差的是地球和月球的距離。

　　正是因為獨立董事根本不獨立，才會出現萬科幾個獨立董事的怪狀：

　　張利平獨立董事和萬科明明有生意往來，於是最終說不清是“回避表決”還是“棄權”，導致華潤集團與萬科管理層各執一詞，差點打上一場公堂官司；

　　劉姝威獨立董事喜歡放炮，但她不首先把疑慮和建議放在董事會上討論，反而第一時間對社會、對監管層發公開信，導致萬科市值當日暴跌了超過百億元；

　　華生董事利用特殊位置，乾脆把董事會投票細節和各股東矛盾一股腦同步向社會公開，大幅降低了社會對公司的美譽度評價……

　　我們需要這樣的獨立董事嗎？這些萬科曾經或現在的獨立董事，能夠保護中小股東利益嗎？還只是樂意當個財經大網紅？文章開始提及的，這些“高大偉岸”獨立董事背後的巨大陰影，你看到了麽？

責任編輯：高豔雲