麥趣爾終止收購手樂電商 商譽減值已致公司業績變臉

因大舉收購商譽減值而致2018年業績“變臉”的麥趣爾(002719)，放棄了對“烘培O2O第一股”上海手樂電子商務股份有限公司（下稱“手樂電商”）的股權並購。

終止並購

籌劃超過8個月後，麥趣爾在2月17日晚間公告終止了對新三板掛牌企業手樂電商的股權並購。

2018年3月26日，手樂電商就麥趣爾計劃收購股權事宜首次發布停牌公告，此後公司公布2017年業績報告，淨利潤期內同比大漲115.53%，扭虧為盈順利“摘帽”。

根據2018年10月麥趣爾公布的收購預案，麥趣爾擬以股份發行方式作價1.34億元收購上海克恩頓創業投資中心（下稱“上海克恩頓”）持有的手樂電商40.63%股權，成為後者新的控股股東。手樂電商相應資產的增值率高達616.22%。

公開資料顯示，手樂電商主營互聯網蛋糕品牌“貝思客”，被稱為“烘焙O2O第一股”，曾先後獲得嘉定區國投、經緯創始、賽富亞洲等多輪投資。截至2017年底，手樂電商已將業務擴展到上海、無錫、蘇州、北京、天津、重慶、成都等地。

根據收購預案中雙方設立對賭條款，收購完成後手樂電商2018年至2021年扣非淨利將分別不低於1900萬元、2400萬元、2700萬元、3600萬元。而實際上，手樂電商2013年至2015年已分別虧損150.59萬元、2144.38萬元、998.07萬元，2016年更是虧損7228.84萬元。

在收購預案發不後，當年10月12日深交所不出意外地向麥趣爾下發關注函，要求公司說明對手樂電商資產估值的合理性、手樂電商業績承諾的合理性、手樂電商2017年業績大幅增長的合理性等問題。

麥趣爾在延期回復多次後，終於2018年12月24日公告稱，資產規模不斷增長、業務快速發展、盈利能力穩步提升，是手樂電商預估增值的重要基礎和保證。手樂電商同時具備線下及線上銷售，業務從2016年開始出現明顯較快增長，收入在3年內增長71.31%，積累了包括政府機構、社會團體、國企、民企等多家企業客戶資源，未來發展空間較大，其業績承諾具有合理性及可實現性。

在17日晚間公告中麥趣爾表示，終止收購是鑒於行業政策、證券市場等外部環境發生了變化，公司與交易對方預計無法在法律法規規定的期限內就標的公司的資產估值、作價方案調整達成一致意見，經協商擬終止本次發行股份購買資產。公司將盡快召開董事會審議終止本次發行股份購買資產事項。

其表示，公司目前經營情況正常，本次發行股份購買資產的終止，不會對公司生產經營和財務狀況等方面造成重大不利影響。公司將在立足現有業務的基礎上，在符合法律法規的條件下，繼續通過外延整合等方式布局食品加工行業產業鏈，提升公司可持續發展及盈利能力。

業績變臉

值得關注的是，就在本次收購宣告終止前，麥趣爾2018年業績出現“變臉”。

公司2月2日發布的業績預告修正公告顯示，公司預計2018年將虧損8500萬元至1.7億元，上年同期盈利為1883.54萬元，而在2018年三季報中，公司預計全年盈利在1883.54萬元-2825.31萬元。

對於業績大幅下滑的原因，麥趣爾表示，由於外部市場環境和融資環境發生變化，麥趣爾多個收購和融資項目無法如期進行，期間所產生的中介機構費用將計入2018年度報告期內。同時，2018年度公司大規模對原有烘焙連鎖門市進行新業態模式轉型翻新改造，產生了折舊攤銷費用。此外，公司為佔領團購市場，大力發展團購管道銷售，導致本年銷售折扣費用增加。

而上述因素尚不是麥趣爾業績下滑的主要原因。

麥趣爾2015年收購浙江新美心食品工業有限公司（下稱“浙江新美心”）100%股權，截止2018年12月31日账面商譽餘額為1.3億元。根相關規定和要求，麥趣爾在2018年年度終了時對公司商譽進行了初步減值測試。根據初步測試結果，公司認為其存在商譽減值跡象，按照謹慎的原則，預計需計提商譽減值準備金額約為5000萬元-1.3億元。

而在2016年，浙江新美心全年業績首度並入麥趣爾年報時，公司淨利同已比下降60.54%，經營活動現金流同比減少75.33%。此外在2018年1月31日，麥趣爾在業績預告修正公告中也將2017年淨利大幅下滑的原因主要歸結為收購浙江新美心造成的商譽減值。