年報季還沒到，一些商譽已經開始提前暴雷。
12月24日收盤之後，銀禧科技（300221.SZ）發布2018年度業績預告，公司預計全年虧損4億元至7億元，同比下滑283%至420%。
根據公告，公司出現虧損主要原因包括預計對並購興科電子形成的4.9億元商譽全額計提減值準備。
受此影響，銀禧科技在次日集中競價階段即封住跌停，收盤仍未扭轉頹勢。
公司為什麽會發生大額商譽減值？在此之前是否已經有所征兆？先看看這筆商譽是如何產生的。
商譽的源頭：10.85億並購興科電子
公開資料顯示，興科電子成立於2014年6月。2014年9月，銀禧科技以貨幣出資3718萬元取得其33.8%的股權。隨後，經過兩次增資，公司累計出資6084萬元，在興科電子的持股比例保持在33.8%。
以下為興科電子股權結構圖（上市公司並購之前）：
2016年，公司通過發行股份及支付現金相結合的方式，購買胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義合計持有的興科電子剩餘66.2%股權，交易對價10.85億元，其中支付現金約3.7億元，剩餘以股份支付。
該項交易在2017年2月底完成，興科電子被納入上市公司合並範圍，合並產生商譽約4.9億。事實上，這筆商譽發生減值損失早有征兆。
踩雷樂視，2017年業績就未達標
根據公司與承諾方簽訂的相關協定，承諾方作為利潤補償義務人，承諾興科電子2016年度、2017年度和2018年度實現的淨利潤（扣除非經常性損益後）分別不低於2.00億元、2.40億元和2.90億元，合計不低於7.30億元。
然而，興科電子在並表首年利潤就出現了下滑，未完成承諾業績。
公告顯示，2017年，興科電子經審計的扣非後淨利潤為13,248.05萬元，較承諾方業績承諾數少10,751.95萬元，業績承諾完成率55.20%。而即便是以累計業績口徑計算，興科電子也未完成承諾業績，2016年至2017年興科電子累計業績承諾完成率93.99%。
根據公告，興科電子產品主要應用於智能手機等消費電子產品，其2017年未能完成業績主要由於大客戶樂視發生嚴重財務困難，樂視的訂單大幅減少，導致興科電子科技2017年業績大幅下滑。
更為重要的是，在這種情況之下，公司認為“興科電子科技有限公司的經營未發生重大變化”，並未在2017年對其商譽計提減值。而立信會計師事務所（特殊普通合夥）對公司2017年年報進行了審計，將商譽減值作為關鍵審計事項，並對公司2017年年報出具了標準的無保留意見。
不過，今年11月16號，證監會發布《會計監管風險提示第8號——商譽減值》，這其中明確：
上市公司不得以業績補償承諾為由，不進行商譽減值測試。商譽減值跡象包括現金流或經營利潤持續惡化或明顯低於形成商譽時的預期，特別是被收購方未實現承諾的業績。
在強監管的大背景之下，今年的商譽減值測試考驗或許就不會那麽容易了。
踩雷沃特瑪，國民技術10億商譽岌岌可危
12月24日，國民技術（300077.SZ）就因為一則業績承諾無法完成的公告，股價遭遇了跌停。
公告顯示，2018年上半年公司收購斯諾實業70%股權，業績承諾方承諾：2018年度、2019年度斯諾實業實現的淨利潤數額分別不低於人民幣1.8億元和2.5億元，並在業績承諾不能達成的情況下向公司承擔補償責任。現根據目前經營情況，預計2018年度將無法完成業績承諾，且差異較大。
根據公告，斯諾實業無法完成業績承諾主要因原主要客戶深圳市沃特瑪電池有限公司出現償債風險，導致市場銷售不及預期。同時，受巨集觀經濟環境及資金政策影響，斯諾實業經營情況受到負面影響，主要利潤增長點石墨化項目建設進程延後。
根據此前收購時的公告，斯諾實業100%股權選取收益法的評估結果，增值率為482.47%。上市公司以13.36億元現金收購斯諾實業70%股權，合並產生商譽約10.28億元。
財報顯示，2018年前三季度，公司歸母淨利潤2.19億元。市場擔心若因業績承諾無法完成，計提大額商譽減值，對公司形成衝擊。
值得注意的是，高溢價並購公司，除了商譽減值這一大風險之外，被並購公司本身的資產也有可能發生減值。
商譽之外的資產減值
先說一下商譽的定義：在非同一控制下企業合並中，合並成本大於合並中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的差額，確認為商譽。
值得注意的是，這裡比較的是被並購公司淨資產的公允價值，而非账面價值。
對於非同一控制下企業合並取得的子公司，在並表的時候該子公司有關可辨認資產、負債需由账面值調整為購買日的公允價值。這個時候，相當於對被並購子公司的資產或負債價值進行了重估。
也就是說，在非同一控制下企業合並中，淨資產可能產生兩部分增值：一是形成商譽，二是公允價值變動。
但是，若日後相關資產價值發生較大變化，這些資產的減值損失也會體現在合並報表上。
例如，銀禧科技除了預計將對並購興科電子形成的商譽計提減值之外，還將預計對多項興科電子自身的資產計提減值準備：
1)公司預計將對並購興科電子科技形成的0.39億元無形資產—專利權餘額，計提減值準備，確認資產減值損失0.39億元；
2)興科電子科技持有的3.25億元可供出售的金融資產（Easy Go Inc/北京東方車雲資訊技術有限公司5.57%股權）出現了減值的跡象，預計將計提1-3億元的減值準備，確認減值損失1-3億元。
之前，麵包財經曾經根據公開數據統計截止2018年三季報滬深兩市上市公司账面商譽餘額超過1.4兆。原本以為要在2019年1月份開始的年報季才能聽到雷聲。
沒想到，2019年的第一聲雷，來的比以往更早一些。
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