幸福藍海4.8億商譽減值隱情：並購踩雷順便“財務洗澡”？

上市以來首次虧損，7.2億巨資並購標的踩雷，4.8億商譽減值——這些都沒有澆滅二級市場的熱情。

4月18日，幸福藍海（300528.SZ）封死漲停。此前幾日，公司披露了頗為糟糕的2018年年報：全年總收入16.55億元，同比增長9.07%；歸母淨利潤為虧損5.32億元，同比下降572.78%；扣非後歸母淨利潤為虧損7.99億元，同比下降1221.77%。

公司營收雖較上年度出現了一定程度的增長，但是淨利潤出現了大幅度的下滑，通過研讀財報發現，下滑主要影響因素包括：

1) 公司發現其此前收購的笛女傳媒阿瑞斯影視傳媒有限公司（以下簡稱“笛女傳媒”）應收款項有不實現象，計提應收款項壞账準備約3.897億元；

2) 對收購笛女傳媒產生的約4.8億商譽全額計提減值準備。

利空出盡是利好？抑或別有隱情？

增值12.5倍收購笛女傳媒，埋下4.8億商譽地雷

時間追溯到一年多前，一樁看似穩賺不賠的買賣，卻隱藏了一顆地雷。

根據公告，幸福藍海2017年以7.2億元現金對價收購笛女傳媒80%股份。而高管承諾的五年累計業績為13.05億元。按照80%的持有份額來算，這意味著在承諾期內，如果達到業績承諾，上市公司所獲账面利潤可能會比收購價還高出3.24億。

公告顯示，以2017年7月31日為評估基準日，笛女傳媒全部股東權益價值的評估值為90,040.84萬元，評估增值83,388.65萬元，增值率1,253.55%。

笛女傳媒於2017年12月納入上市公司合並範圍，合並過程產生約4.8億商譽，佔公司2017年底總資產與淨資產的比重分別為14.3%及23.95%。

根據公告，笛女傳媒的管理層與非管理層股東向公司承諾，笛女傳媒2017年度、2018年度、2019年度、2020年度、2021年度各期期末累計承諾淨利潤分別不低於7,500萬元、16,000萬元、25,500萬元、35,500萬元、46,000萬元。

值得注意的是，笛女傳媒原股東對公司的業績承諾顯著高於公告中披露的笛女傳媒盈利預測，且業績承諾超出盈利預測百分比逐年遞增。

長達五年，如此高的業績承諾本就違反常識。後來的發展很快證明，這不是一張“餡餅”，而更像一個“陷阱”。

笛女傳媒暴雷：應收款壞账+商譽減值雙重暴擊

2019年1月30日，公司披露2018年度業績預告，稱公司在督促笛女傳媒清理追討應收账款時，發現應收账款有不實現象，對笛女傳媒相關資產大幅計提減值；同時公司因收購笛女傳媒產生的商譽也將大幅計提減值，導致公司2018年合並報表虧損。

2月1日，深圳證券交易所向公司發出問詢函，要求公司說明計提相關商譽減值金額的合理性，以及笛女傳媒的主要資產、預計計提資產減值的具體情況等。

根據公司回復，2018年笛女傳媒計提壞账準備總額約 3.89 億元，計提資產主要為應收账款及其他應收款。

公司回復問詢函時稱：“其他應收款單項計提壞账準備約2.67 億元，其中主要為笛女傳媒以固定回報形式對外投資電視劇或支付電視劇項目製作費等。公司新近發現投資業務與账面記載嚴重不符，相關款項已被挪作他用，無法收回”；“應收账款單項計提壞账準備約1.02億元，主要原因是上市公司通過調查，新近發現笛女傳媒部分應收款項回款設置了前提條件，致使款項無法收回”。

而計提大額資產減值之後，笛女傳媒账面出現資不抵債。根據公司回復，截止2018年底，笛女傳媒未經審計的账面淨資產為負的約1.47億元。

此外，“由於笛女傳媒應收款項大部分已無法收回，對外融資較多，導致其資產負債率過高，目前自有資金及回款情況難以維持正常的經營投入，通過正常渠道進行融資較難，營運資金短缺，導致其無法維持正常生產經營，盈利能力也難以保證。另外，考慮到笛女傳媒每年還需要支付各項管理費用，2020 年及以後年度的淨利潤和自由現金流均為負數”，公司對其4.8億元商譽全額計提減值。

綜上，公司對笛女傳媒計提的應收款減值及商譽減值合計超過8.5億元。

由於未完成預期業績，幸福藍海收購笛女傳媒尚未支付的剩餘股權轉讓款23,459.25萬元，計入公司2018年營業外收入，但公司歸母淨利潤仍虧損5.32億元。

超過5.3億的账面虧損已經是個相當龐大的數字，但如果沒有2018年的會計估算變更，或許會虧的更多。

會計估計變更：“財技”出利潤？

2018年3月30日，幸福藍海發布《關於應收款項會計估計變更的公告》，公司對應收账款及其他應收账款壞账計提比例進行了會計估計變更，此次會計估計變更自2018年1月1日開始適用，具體變更內容如下圖所示：

從中看出，公司對應收账款及其他應收账款計提比例進行了變更，除了應收账款账齡在1-2年的上升之外，其他均為下降或不變。

通過數據對比顯示，這項會計估算變更增加了2018年的账面利潤。根據年報披露的數據，2018年公司按照账齡分析法計提壞账準備總額10039.66萬元。

做個簡單的對比計算：假設公司不進行此項會計估算變更，按照2018年的應收款金額，計提金額將達到1.19億元。兩者相差1835.54萬元。

也就是說通過會計估計變更，公司減少了當期應收款的壞账計提，增加了利潤。而會計估計變更的作用並不是短期的，這還會影響公司未來年份的利潤。（ZBL/YYL）

本文作者：麵包財經

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