銀保監：加強中資商業銀行境外機構合規管理長效機制建設

銀保監會發布《關於加強中資商業銀行境外機構合規管理長效機制建設的指導意見》。《指導意見》要求，中資商業銀行境外機構合規管理應當堅持制度約束與文化培育相結合，適當性與實操性相結合，內生驅動與外部監督相統一，總部引領和境外機構踐行相統一的基本原則。

銀保監會發布《關於加強中資商業銀行境外機構合規管理長效機制建設的指導意見》

近年來，中資商業銀行積極服務中資企業“走出去”，加快打造“一帶一路”金融服務網絡，跨境綜合金融服務能力不斷提升。隨著國際化的深入推進，中資商業銀行境外機構經營地域逐漸擴大，產品、服務和合作模式方面不斷創新，對機構合規管理提出了更高要求。為推動在境外設有經營性機構的中資商業銀行進一步優化集團合規管理體系，健全跨境合規管理機制，提高跨境合規管理有效性，實現境外機構安全穩健運行，銀保監會近日發布《關於加強中資商業銀行境外機構合規管理長效機制建設的指導意見》（以下簡稱《指導意見》）。

《指導意見》明確中資商業銀行境外機構合規管理的工作目標，是要牢固樹立合規創造價值、合規保障發展的理念，引入同業最佳實踐，推動內部合規管理制度、流程、執行的全方位、深層次優化變革，打造集團統一、全面有效的合規管理體系。《指導意見》要求，中資商業銀行境外機構合規管理應當堅持制度約束與文化培育相結合，適當性與實操性相結合，內生驅動與外部監督相統一，總部引領和境外機構踐行相統一的基本原則。

《指導意見》共7個部分、25條，主要內容包括：一是總體要求，明確了境外機構合規管理長效機制建設的目標和基本原則。二是健全合規責任機制。要求從公司治理和內部控制著手，明確各層級機構、各條線部門及其主要負責人的合規管理責任，落實問題整改責任，嚴格違規問責。三是優化合規管控機制。要求動態重檢和優化境外發展戰略，前瞻審慎地評估和應對各類風險，健全重點領域制度流程，實施差異化的機構管理模式，強化業務及產品合規審查和風險監測。四是改進合規履職機制。強調壓實一道防線直接責任，提升二、三道防線獨立性、權威性，優化合規報告路線，建立監管檢查發現問題整改、確認、驗證的管理閉環。五是強化合規保障機制。要求實施主動、前瞻的合規資源配置計劃，改進境外機構負責人、合規官及重要崗位人員管理，完善激勵約束機制，加強合規文化培育、人才培養和全員合規能力建設，強化資訊科技系統支持，嚴格外部服務機構管理。六是加強監管溝通機制。要求加強日常監管溝通，及時有效回應監管關切，認真履行整改承諾。七是完善跨境監管機制。銀行保險監督管理機構將完善監管資訊報送機制，加強對重點機構和業務領域跨境監管，深化跨境監管合作，增進監管互信，提高跨境監管有效性。《指導意見》要求境外設有經營性機構的政策性銀行和境外設有保險類分支機構的中資保險機構參照執行。

下一步，銀保監會將進一步督促中資商業銀行完善合規管理體系，有效維護境外金融資產安全，更好服務建設開放型世界經濟，不斷提升我國銀行業核心競爭力。

中國銀保監會辦公廳關於加強中資商業銀行境外機構合規管理長效機制建設的指導意見

各銀保監局，各大型銀行、股份製銀行：

為推動在境外設有經營性機構的中資商業銀行（以下簡稱中資商業銀行）進一步優化集團合規管理體系，健全跨境合規管理機制，提高跨境合規管理有效性，實現境外機構安全穩健運行，現提出以下意見：

一、總體要求

（一）工作目標

中資商業銀行應當牢固樹立合規創造價值、合規保障發展的理念，對標合規監管標準，引入同業最佳實踐，推動內部合規管理制度、流程及執行落地的全方位、深層次優化變革，打造集團統一、全面有效的跨境合規管理體系，有效維護境外金融資產安全，提升核心競爭力。

（二）基本原則

制度約束與文化培育相結合。建立健全合規管理體系，著力補齊合規管理短板，將合規文化作為企業文化建設的重要內容，不斷提升員工的合規意識和行為自覺，嚴守依法合規經營底線。

適當性和實操性相結合。境外機構合規機制建設和管理水準應與境外發展戰略、經營規模和業務複雜程度相匹配，並應定期評估和適時更新相關制度和流程，確保實效性與可操作性。

內生驅動和外部監督相統一。著眼長遠發展，強化內部治理、資源保障和激勵約束。主動加強監管溝通,將監管要求內化於自身管理，提升合規管理有效性。

總部引領和境外機構踐行相統一。完善集團合規責任、管控、履職和保障機制，加強總部對境外機構合規管理的指導、支持和管控力度，確保境外機構將安全、品質、穩健作為首要經營目標。

二、健全合規責任機制

（三）明確各層級主要負責人的責任。董事會應審議批準和監督集團合規政策的制定和實施，對經營活動的合規性負最終責任。監事會應對董事會和高級管理層合規管理職責的履職情況負監督責任。高級管理層應有效管理合規風險，制定和執行合規政策，明確合規管理組織架構，識別主要合規風險，審核批準合規風險管理計劃。總部主要負責人應承擔集團合規管理的首要責任。各業務條線和境外機構主要負責人應承擔本條線和本機構合規經營的首要責任。

（四）明確總部各部門條線管理和監督責任。總部應指定相關管理部門或設立專門團隊牽頭負責境外機構合規管理，統籌協調各業務條線管理部門加大對境外機構的合規培訓、指導力度。各業務條線管理部門承擔本條線合規經營的主要管理責任,按照有關權限對境外機構開展檢查。內部審計部門應承擔境外合規管理適當性和有效性的審計評價責任。

（五）落實整改責任。總部應從境外機構監管檢查或第三方評估、總部和境外機構內部和外部審計等發現的合規問題入手，審視集團合規框架的缺陷與不足，加強頂層設計，堅持標本兼治、舉一反三，結合監管標準和同業最佳實踐，承擔起制定系統性整改計劃和完善合規管理長效機制的責任。各業務條線和境外機構要把合規經營和問題整改有機結合起來，有效承擔具體問題的整改落實責任。

（六）嚴格違規問責。總部應指導境外機構加快制定完善違規問責處理辦法，明確問責依據、標準和流程。堅持“盡職免責、失職問責”原則，對合規風險事件責任人進行責任認定。對於存在失職瀆職或違法違規的，要嚴格追究相應責任，加大問責和通報力度，強化警示震懾作用。

三、優化合規管控機制

（七）動態優化境外發展戰略。總部應結合國別環境、經濟狀況、金融監管等因素，持續監控境外機構發展狀況，前瞻審慎地識別、評估和應對各類風險，適時優化境外發展戰略，並加強對進入新市場或新業務領域的可行性研究和事前審查，確保管理能力與國際化進程相匹配。

（八）健全合規制度流程。總部及境外機構應充分了解東道國（地區）法律法規和監管要求，認真梳理、更新和優化反洗錢、反恐怖融資、反逃稅、製裁合規、消費者保護、網絡安全、外包管理、環境與社會風險管理等重點領域的制度，明確操作流程和關鍵控制點，加強對金融犯罪防範的統籌管理，實現合規管理對業務領域、操作流程的全覆蓋。

（九）實施差異化的機構管理。總部應建立新設機構開業合規驗收機制，並給予新設機構一定盈利寬限期，避免其因追求短期盈利而弱化合規管控。對於擬並購的機構，應嚴格開展並購準備階段盡職調查，穩妥推進內部整合，確保合規管理水準達標。對於合規風險較為突出的境外機構，總部應加大指導督促力度。探索建立境外區域性管理中心，優化管理範圍和管理鏈條，提升集約化管理水準。

（十）強化業務及產品合規審查和風險監測。提高境外機構相關產品和業務合規審查有效性，確保符合東道國（地區）監管要求。總部及境內外機構應實施集團統一的合規政策，完善跨境聯動協調機制，境外機構在客戶準入、交易監控等環節應按照孰嚴原則執行有關合規標準。總部應采取有效方式加強對境外機構重點業務領域的合規風險監測，促進境外機構提升合規管理和操作執行水準。

四、改進合規履職機制

（十一）前移跨境合規風險管控關口。壓實一道防線識別、評估、監測、報告、控制或緩釋跨境合規風險的直接責任，確保績效考核與合規管控效果有效掛鉤。及時有效開展業務合規風險自評估並采取相應管理措施，提高對客戶和業務盡職調查的品質，將合規審批嵌入前台業務部門和一線經營主體的業務流程及系統。

（十二）提升二道、三道防線的獨立性和權威性。在總部高級管理層中明確合規負責人，明確合規負責人不得分管業務條線，其合規管理職責與其承擔的任何其他職責間不應存在利益衝突。充分保障境外機構合規官履職獨立性。各級合規管理部門應具備在事前審查、事中審批和事後評價中提出否決意見的權力，有效指導一道防線的合規工作。各級內部審計部門應定期獨立評價合規管理職能的履行情況。總部內部審計部門應對境外分支機構內部審計部門實施垂直考核，加強對境外附屬機構內部審計機制建設和內部審計工作的指導。提高各級機構管理層和上級主管部門對合規、風險管理部門的考核權重。

（十三）強化合規報告。總部合規負責人除向高級管理層報告外，還應加強與董事會、監事會及下設相關委員會的溝通。境外機構合規官除向本機構主要負責人報告外，還應在公司治理框架下加強與上級機構合規管理部門的溝通。內容包括但不限於境外機構被采取監管強製措施等重大合規風險事件、潛在合規風險和管理問題、監管溝通情況。對於遲報、瞞報合規風險事件的，要從嚴從重處罰。總部合規負責人發現本集團跨境經營中存在重大違規隱患，應及時向監管機構報告。境外機構應建立明確有效的誠信舉報機制，員工應有權向本級機構管理層和上級機構舉報合規問題線索，並得到充分保護。

（十四）完善問題整改的確認和驗證機制。合規管理部門應牽頭建立境外機構監管檢查發現問題整改跟蹤台账，督導問題責任部門（機構）制定切實可行的整改計劃，加強整改品質控制和過程控制，嚴守整改時間節點。業務部門的整改結果應由上級機構主管部門及本級機構合規管理部門確認，合規管理部門的整改結果應由上級機構合規管理部門確認。經確認後，應由內部審計部門負責對整改成效進行驗證。對於境外分支機構重大問題的整改成效，總部內部審計部門應開展獨立驗證，必要時可引入外部獨立第三方驗證,以確認整改效果的有效性和可持續性。

五、強化合規保障機制

（十五）健全合規資源投入保障機制。結合境外機構合規風險狀況以及所在地經營環境和同業實踐，制定實施主動、前瞻的合規資源配置計劃，並動態重檢優化，確保滿足境外機構合規管理工作需要。境外機構應結合監管要求和本機構特點，優化資源配置，加大合規投入，確保合規管理能力與業務發展相適應。

（十六）改進境外機構負責人及重要崗位人員管理。優化境外機構負責人及重要崗位人員選派機制，加強對其履職的全程監督，確保其任職資格持續符合東道國（地區）法律法規和監管要求。境外附屬機構董事長原則上應為專職，東道國（地區）法律法規或監管要求必須由非執行董事或獨立董事擔任的，應確保其有足夠時間和精力充分履職。總部應加強對境外分支機構關鍵合規、審計崗位人員的資質管理。改進境外機構合規官市場化選聘機制，優先選聘熟悉東道國（地區）金融監管環境、監管機構認可度高的合規官，通過培訓、述職、審計等方式，提高合規官的職業歸屬感和履職有效性。

（十七）完善合規激勵約束機制。總部應在各級機構、業務部門及其管理人員績效考核中賦予合規管理指標較高權重，強化對境外機構高級管理人員的績效考核、薪酬延期支付和追索扣回管理。建立境外機構管理人員履職檔案和責任追究機制，將合規履職情況與相關人員考核、晉升等掛鉤。

（十八）加強合規文化培育、人才培養和全員合規能力建設。樹立合規是集團內所有員工的共同責任的理念，推行誠信與正直的職業操守和價值觀念，高層管理人員應率先垂范，增強全體員工的合規意識。建立與跨境合規管理目標相匹配的人力資源管理體系，統籌規劃合規專業人員配備，確保在崗人員合規能力充足。通過自主培養、對外招聘等方式，充實國際合規人才儲備，提升合規、審計人員專業素質。對包括各級機構董事、監事和高級管理人員在內的不同崗位員工，制定實施有針對性的培訓計劃，持續更新培訓內容，實現合規培訓對全體員工的全覆蓋，並通過隨機抽查、閉卷測試等多種方式對培訓成效進行驗證。培訓活動應形成書面記錄。

（十九）強化資訊科技系統支持。加快客戶盡職調查、反洗錢異常交易監控、製裁名單篩查及監測、監管發現問題整改跟蹤等各類合規管理資訊系統的建設和應用，根據業務發展需要和監管要求持續優化更新相關係統，提高對系統、模型驗證的及時性和有效性，提升系統控制能力。在符合境內外相關法律法規前提下，加強總部與境外機構系統的對接，提高數據的準確性、完整性和及時性，推動集團跨境、跨條線合規數據的集中分析和資訊共享，充分滿足內部管理和監管報送要求。

（二十）嚴格外部服務機構管理。加強對律師事務所、會計師事務所、谘詢機構、IT服務供應商等境外機構外部服務商的選聘管理，加強外包風險管理，強化服務品質控制，合法有效轉化技術成果。

六、加強監管溝通機制

（二十一）加強日常監管溝通。總部董事和高級管理人員應充分了解、客觀評價境外機構合規和風險狀況。總部應加強與境外監管機構的溝通，增進雙方理解。境外機構主要負責人應將與東道國（地區）監管機構的主動溝通納入基本工作職責。境外機構應積極配合境外監管現場檢查等監管工作，及時、準確向監管機構反饋相關情況。

（二十二）有效回應監管關注事項。總部和境外機構應認真分析和透徹理解監管要求及其內在邏輯，及時回應監管關切，制定並采取有效改進措施，消除風險隱患。建立健全重大合規風險事件的快速響應和處置機制，及時向監管機構報告處置進展，認真履行整改承諾。

七、完善跨境監管機制

（二十三）完善監管資訊報送機制。總部應及時向銀行保險監督管理機構報送境外機構合規管理長效機制建設的重大進展情況，發現境外重大違規事件應按照重大事項報告制度的規定及時報告。

（二十四）加強對重點機構和業務領域跨境監管。銀行保險監督管理機構應將中資商業銀行境外機構合規管理情況納入監管評級體系。提高對境外重要性實體的監管關注，加大對業務複雜程度較高和合規壓力較大的境外機構合規風險監測力度。加強對國別風險、反洗錢和反恐怖融資等重點領域的監管。

（二十五）深化跨境監管合作。銀行保險監督管理機構應積極利用各類機制和管道，深化多邊、雙邊監管合作。加強與東道國（地區）監管機構的溝通與互訪，及時掌握境外機構合規管理情況，增進監管互信，提高跨境監管有效性。

境外設有經營性機構的政策性銀行、境外設有保險類分支機構的中資保險機構參照本指導意見執行。

2019年1月9日