隨著中資銀行在境外設點布局越來越多，日常運營合規管理的重要性日益凸顯，前幾年頻頻發生的大行被境外監管機構開出巨額罰單就是最好的證明。
1月22日，為推動在境外設有經營性機構的中資商業銀行進一步優化集團合規管理體系，健全跨境合規管理機制，提高跨境合規管理有效性，實現境外機構安全穩健運行，銀保監會發布《關於加強中資商業銀行境外機構合規管理長效機制建設的指導意見》（以下簡稱《指導意見》）。
《指導意見》要求，中資商業銀行境外機構合規管理應當堅持制度約束與文化培育相結合，適當性與實操性相結合，內生驅動與外部監督相統一，總部引領和境外機構踐行相統一的基本原則。健全合規責任機制。要求從公司治理和內部控制著手，明確各層級機構、各條線部門及其主要負責人的合規管理責任，落實問題整改責任，嚴格違規問責。境外設有經營性機構的政策性銀行、境外設有保險類分支機構的中資保險機構參照本指導意見執行。
根據《指導意見》安排，銀行保險監督管理機構應將中資商業銀行境外機構合規管理情況納入監管評級體系。提高對境外重要性實體的監管關注，加大對業務複雜程度較高和合規壓力較大的境外機構合規風險監測力度。加強對國別風險、反洗錢和反恐怖融資等重點領域的監管。
反洗錢、製裁合規等八大領域成合規重點
《指導意見》共7個部分、25條，主要從健全合規責任機制、優化合規管控機制、改進合規履職機制、強化合規保障機制、完善跨境監管機制等方面明確公司治理機制和人員考核激勵等要求。
具體來說，在健全合規責任機制方面，《指導意見》要求明確各層級主要負責人的責任，如董事會應審議批準和監督集團合規政策的制定和實施，對經營活動的合規性負最終責任。總部主要負責人應承擔集團合規管理的首要責任。各業務條線和境外機構主要負責人應承擔本條線和本機構合規經營的首要責任。
明確總部各部門條線管理和監督責任。總部應指定相關管理部門或設立專門團隊牽頭負責境外機構合規管理，統籌協調各業務條線管理部門加大對境外機構的合規培訓、指導力度。各業務條線管理部門承擔本條線合規經營的主要管理責任,按照有關權限對境外機構開展檢查。內部審計部門應承擔境外合規管理適當性和有效性的審計評價責任。
與此同時，《指導意見》要求，總部應指導境外機構加快制定完善違規問責處理辦法，明確問責依據、標準和流程。
在優化合規管控機制方面，《指導意見》要求健全合規制度流程。總部及境外機構應充分了解東道國（地區）法律法規和監管要求，認真梳理、更新和優化反洗錢、反恐怖融資、反逃稅、製裁合規、消費者保護、網絡安全、外包管理、環境與社會風險管理等八大重點領域的制度，明確操作流程和關鍵控制點，加強對金融犯罪防範的統籌管理，實現合規管理對業務領域、操作流程的全覆蓋。
《指導意見》不僅對業務的合規機制和流程進行規範，也對人員考核激勵明確了相應要求。比如，根據要求，在總部高級管理層中明確合規負責人，明確合規負責人不得分管業務條線，其合規管理職責與其承擔的任何其他職責間不應存在利益衝突。充分保障境外機構合規官履職獨立性。
境外機構應建立明確有效的誠信舉報機制，員工應有權向本級機構管理層和上級機構舉報合規問題線索，並得到充分保護。
此外，總部應在各級機構、業務部門及其管理人員績效考核中賦予合規管理指標較高權重，強化對境外機構高級管理人員的績效考核、薪酬延期支付和追索扣回管理。
“合規”高頻率出現，四大行均曾在海外遭罰
從上述要求可以看出，《指導意見》中出現頻率最高的詞就是“合規”。
對中資銀行在境外設點布局來說，“吃透”並嚴格遵守所在國（地區）的法律法規和監管要求是順利開展業務的首要前提，尤其是過去中資銀行主要在歐美等發達地區布局，發達國家對金融機構的監管要求又尤為嚴格，中資銀行在此之前並沒有少吃虧。
特別是隨著近年來不斷有中資銀行在海外因違反當地反洗錢監管規定而吃下巨額罰單，給中資銀行在業務合規操作方面敲響了警鍾，反洗錢力度也提升到了前所未有的高度。
作為中資銀行“出海”的主力軍，四大國有銀行無一幸免都在海外因違反反洗錢規定而被調查，甚至遭遇巨額罰款。
2016年2月，西班牙警方以工行馬德裡分行對涉嫌洗錢的資金監管不力為由，對該分行進行搜查，5名該分行長官及部門負責人被移送至警察局接受調查。
2016年11月，農行紐約分行因違反反洗錢合規要求被紐約監管部門處以2.15億美元罰款，這是第一家因洗錢被處罰金的中資銀行海外分行。
2017年初，中行米蘭分行涉嫌洗錢案塵埃落地，中行與意大利當局達成庭外和解，中行支付60萬歐元罰金，米蘭分行4名職員因違反反洗錢規定被法院判處兩年緩刑。
進入2018年，南非央行2月公告稱，在一次檢查中，發現建行南非分行反洗錢和反恐怖活動融資的措施存在不足，建行南非分行被處以7500萬南非蘭特（約3911萬人民幣）的罰款。
“歐美發達國家對銀行違反法律法規、監管規定的處罰力度是非常嚴格的，這不單單針對中資銀行，而是所有在當地開展業務的各類銀行。對中資銀行來說，海外分行一年經營所貢獻的利潤有限，但有的時候卻會因為一張巨額罰單’吃掉’五六年積累下來的利潤，所以，合規經營至關重要。”北京一外資行人士對券商中國記者表示。
合規成本上升，中資銀行海外機構進入整合期
實際上，近幾年來，中資銀行境外機構的合規意識逐漸增強。由於不同國家（地區）對當地銀行業的法律、監管要求不一樣，對中資銀行來說，為了符合各國的要求，合規成本也在不斷提升。
一大行數據中心人士對券商中國記者表示，各國現在對網絡安全、數據保護非常重視，不同國家對於銀行账戶交易資訊的傳輸有著不同的要求，比如有的國家儘管允許當地外資行分支行將账戶交易資訊傳輸回母行集中處理，但要求账戶資訊進行一定程度的加密；有的國家則不允許當地的账戶交易資訊傳回母行處理，每個國家的要求都要遵守，就需要設定不同的應對方案，有些業務甚至是按照最嚴要求統一操作。
值得注意的是，出於合規成本高企所需要的集約化管理等訴求，中資銀行近兩年海外布局出現一個新趨勢——在經歷了過去數年廣泛設點布局的成長期後，部分銀行開始進入機構整合期。
中行相關負責人此前表示，2017年以來，該行就深入推進海外重點區域的機構整合，繼中行馬來西亞分行、泰國子行重組之後，去年至今完成了中行在印尼、柬埔寨、菲律賓和越南資產及銀行業務的重組工作，持續推進客戶共享、業務合作和集約管理，東南亞地區經營的協同效應初步顯現。下一步，中行將繼續完善區域化管理方式，推進歐非地區、美洲地區的機構整合工作。
建設銀行行長王祖繼在去年初舉行的2017年業績發布會上表示，目前建行在海外分支機構的布局已經可以滿足國家戰略發展的需要，也可滿足建行自身發展的需要，因此對下一步拓展海外業務布局持審慎態度。目前的策略是以服務國家“走出去”戰略為宗旨，在現有機構規模上，把已設機構的職能進一步發揮好。
百萬用戶都在看
券商中國是證券市場權威媒體《證券時報》旗下新媒體，券商中國對該平台所刊載的原創內容享有著作權，未經授權禁止轉載，否則將追究相應法律責任。
ID：quanshangcn
Tips：在券商中國微信號頁面輸入證券代碼、簡稱即可查看個股行情及最新公告；輸入基金代碼、簡稱即可查看基金淨值。
香港九龍灣馬來街興發大廈15樓D室