兩輪問詢曝光代持關係 南京新百終止收購徐州三胞醫療股權

上交所兩輪問詢後，南京新百(600682)選擇終止收購徐州三胞醫療20%股權。

南京新百5月17日晚間公告，公司原擬現金收購徐州三胞醫療管理有限公司（簡稱徐州三胞醫療）20%股權，綜合考慮各方面因素，公司認為交易條件尚不成熟，與協議相關方討論協商後一致同意終止此次收購資產暨關聯交易事項。

收購控股股東關聯資產

江蘇民營企業三胞集團有限公司（簡稱“三胞集團”）爆出債務危機後，一直試圖恢復造血能力。三胞集團控股的南京新百在2018年巨虧逾8億元後，則選擇收購控股股東關聯的醫療資產。

5月6日晚南京新百公告，公司與南京元合鑫房地產經紀有限公司（下稱“南京元合鑫”）全資子公司南京三胞醫療管理有限公司（下稱“南京三胞醫療”京簽訂了《股權轉讓協議》。公司以現金方式受讓南京三胞醫療持有的徐州三胞醫療管理有限公司（下稱“徐州三胞醫療”）20%股權，股權轉讓價格為1.5億元（對應注冊資本為1.16億元, 已全部實繳）。本次交易完成後，公司將持有徐州三胞醫療20%的股權，公司合並報表範圍未發生變化。

公告稱，三胞國際醫療管理有限公司（下稱“三胞國際”）的全資股東為上市公司控股股東三胞集團有限公司（下稱“三胞集團”），與公司存在關聯關係。2019年2月26日，三胞國際醫療管理有限公司將其持有的南京三胞醫療100%股權轉讓給南京元合鑫。因此本次交易構成關聯交易，不構成重大資產重組。轉讓後，南京三胞醫療仍持有徐州三胞醫療60%股權，徐州市國有資產投資經營集團有限公司持股比例為20%。

公告稱，徐州三胞醫療在徐州自行籌建新醫院，建成後將成為大型綜合醫院，提供包括醫療門診、住院、健康醫療等服務。工程預測2019年7月底竣工，2019年9月底交付使用，2019年10月正式開業。

截至2019年3月31日，徐州三胞醫療未經審計的資產總額為9.82億元，淨資產為5.73億元，淨利潤為-787.59萬元。南京三胞醫療承諾，徐州新醫院自2019年10月1日正式開業運營起，滿一年的經審計收入達到8億元，利潤達到8000萬元。

收購方案披露後，南京新百隨即接受上交所兩輪問詢。

5月7日下發的問詢函中，上交所就南京新百的並購標的徐州三胞醫療的合理性連發七問。

上交所指出，交易完成後南京新百將持有徐州三胞醫療20%股權，合並報表範圍未發生變化，且標的資產的主要經營性資產徐州新健康老年病醫院目前仍處於建設期，因此要求公司補充披露收購尚處在建設期的標的公司20少數股權的必要性和合理性。

另外，2019年2月26日三胞國際將其持有的南京三胞醫療100%股權轉讓給南京元合鑫。轉讓後，南京三胞醫療仍持有徐州三胞醫療60%股權，徐州市國有資產投資經營集團有限公司持股比例為20%。對此，上交所要求公司解釋，在控股股東對外出售南京三胞醫療100%股權後，上市公司又在短期內溢價收購標的資產的原因和合理性。

5月16日南京新百回復問詢，透露南京三胞醫療100%股權轉讓給南京元合鑫，實際上是股份代持行為。

南京新百表示，2018年6月以來，公司控股股東三胞集團受債務危機影響，對相關資產進行處置與調整。 2019年2月，三胞集團通過協議安排南京元合鑫就南京三胞醫療100%股權進行代持，轉讓價格為1.49億元。作價1.49億主要為了代持安排，交易雙方並未考慮該交易的其他因素，也未聘請評估機構出具評估報告，因此該轉讓價格與公司本次資產收購作價存在差異。

兩輪問詢知難而退

5月16日，上交所隨即發來二次問詢，要求公司就代持問題進行回復披露。

問詢函指出，南京元合鑫與上市公司及控股股東、實際控制人存在關聯關係，南京元合鑫就南京三胞醫療股權事項與公司控股股東存在代持安排。此外，標的公司徐州三胞醫療的法定代表人袁亞濤與上市公司實際控制人袁亞非為堂兄弟關係。

上交所要求公司核實並說明前期未對上述關聯關係和股份代持事項進行披露的原因，收購資產暨關聯交易相關信息披露是否真實、準確、完整，是否存在其他需要補充更正的情形。

同時，上交所要求公司補充披露股份代持協議的主要條款，說明股權代持的定價依據及商業考慮；本次公司收購價格遠高於前次控股股東出售價格的具體原因及合理性，是否存在向控股股東及其關聯方輸送利益的情形；前次股權轉讓是否以南京新百後期需收購標的資產為前提或存在其他應當披露的協議安排，兩次轉讓是否為一攬子交易等問題。

兩輪問詢後，南京新百“知難而退”。5月17日晚公告，終止收購徐州三胞醫療20%股權。對於終止交易，南京新百解釋，主要是交易條件尚不成熟，而終止交易不會對公司的生產經營和未來發展造成不利影響。

公開資料顯示，南京新百目前主營業務涵蓋商業百貨、生物醫療和健康養老，公司控股股東三胞集團是江蘇南京明星企業，多次上榜中國500強企業名單。旗下除擁有A股上市公司宏圖高科及南京新百外，還有新三板公司金鵬源康、富通電科等。

不過2018年三胞集團被曝出債務危機，接連出現債券大跌，融資資管計劃公開違約，信用等級下調等問題，陷入流動性危機。