首家公司回復科創板第三輪問詢，這幾大問題受關注！

5月20日晚間，微芯生物成為首家披露第三輪審核問詢函與回復的科創板受理企業。

該文件內容共11頁，涉及實際控制人認定、風險因素和其他信息披露三個問題。

就在六天前的5月14日晚間，微芯生物也是首家披露第二輪問詢與回復情況的受理企業，彼時共涉及研發支出資本化和費用化、實際控制人認定與控制權穩定、核心技術平台、相關產品市場情況、經銷模式等14個問題，共有112頁，相比首輪問詢，第二輪問詢將更加突出重大性、更加聚焦關鍵問題、更加注重揭示風險。

“如果二輪回復仍然不到位，將刨根問底地追問下去，要求發行人進一步說明或者充分披露，要求中介機構進一步核實。”上交所此前表示。

根據《科創板股票發行上市審核規則》，審核問詢可多輪次進行。第二輪問詢回復後，上交所認為仍需繼續問詢的，將在規定時限內進行多輪問詢；不需要繼續問詢的，將按照規則和程序進入召開審核會議形成初步審核意見、上市委審議、證監會注冊等後續環節。

能否控制所持股份表決權

證券時報·e公司記者了解，成立於2001年3月的微芯生物，主要產品均為自主研究發現與開發的新分子實體且作用機制新穎的原創新藥，包括已正式上市銷售的西達本胺、已完成III期臨床試驗的西格列他鈉等。

公司為3月27日第二批獲科創板受理的企業，本次預計融資8.04億元，擬投向創新藥研發中心和區域總部項目、創新藥生產基地項目、行銷網絡建設項目、創新藥研發項目等。在首輪問詢中，公司共被問及41個問題，內容涵蓋公司股權結構、董監高等基本情況；公司核心技術；公司業務；公司治理與獨立性；財務會計信息與管理層分析；其他事項等。

具體來看，在第三輪問詢中，微芯生物被上交所問及的第一個問題是有關公司實際控制人認定：上交所要求公司結合最近兩年海粵門、海德睿博、海德康成的重大事項決策情況、上述三個平台及其派駐董事參與微芯生物的經營決策情況與表決過程、以及上述三個平台確定派駐董事的決策過程與支持依據等，進一步說明XIANPING LU是否能控制海粵門、海德睿博、海德康成所持有的公司股份表決權。

此前招股書披露，公司實際控制人XIANPING LU直接持有持股6.1625%股份，通過海粵門、海德睿博、海德康成、海德睿達、海德睿遠和海德鑫成間接控制公司25.7008%的股權，合計控制比例為31.8633%。

微芯生物在經過核查後認為，鑒於海粵門、海德睿博、海德康成三個持股平台的主要股東、合夥人及前述三個平台委派到微芯有限（微芯生物前身）的董事及股東代表為XIANPING LU的近親屬以及以XIANPING LU為核心的發行人主要經營管理團隊成員，XIANPING LU對其近親屬以及發行人主要經營管理團隊成員具有重要影響，最近兩年內海粵門、海德睿博、海德康成的委派董事或股東代表就發行人經營決策事項進行表決時始終以XIANPING LU的意見為準。因此，XIANPING LU能實際支配海粵門、海德睿博、海德康成所持有的發行人股份的表決權。

分析不同研發支出資本化時點影響

第二個問題有關風險因素，上交所要求公司：修改關於研發支出資本化對發行人業績影響的風險表述，定量分析採用不同研發支出資本化時點對發行人報告期各期業績的影響等。

對此，公司表示已結合創新藥研發企業的特點及公司的實際情況、同行業可比上市公司的會計政策以及《企業會計準則》規定，制定了研發支出資本化的會計政策。公司產品為作用機制獨特的原創新藥，公司會根據內部研發項目已取得的臨床試驗批件靈活設計進一步的試驗方案並開展相應的臨床試驗。假設公司將西達本胺（非小細胞癌）II/III期臨床試驗階段的投入全部費用化，則模擬測算後公司2016年、2017年和2018年的淨利潤分別為203.6萬元、2353.5萬元和3021.69萬元，公司2018年末的開發支出、未分配利潤將分別為11946.15萬元、-6277.18萬元。

“特提請投資者關注該項資本化時點對公司財務數據影響的風險。”微芯生物指出。

最後一個問題，上交所則是提出兩點要求：1、請公司就招股說明書及問詢回復中注釋未說明的英文縮寫如CMR國際研究中心等，盡量使用中文名稱替代，如無準確的中文名稱，請使用淺白語言進行簡要解釋，以便於投資者理解。2、對招股說明書披露內容進行整理和精煉，刪除相關冗余信息，突出與投資者決策相關的重要信息。

對此，微芯生物表示已進行了相關修改並補充披露，並刪除了相關冗余信息等。保薦機構也已督促發行人修改並完善相關表述。

上交所此前指出，公開化的問詢式審核，是科創板發行上市審核的重要機制，目的是為了“問出一家真公司”，同時讓市場主體在信息充分披露基礎上，對公司的質量和價值進行投資判斷。其中的一問、二問甚至多輪問詢，在審核程序和機制中相互銜接、層層遞進，是後續審核機構和上市委員會進行審核判斷的重要基礎。多輪問詢的過程，是在全面問詢的基礎上，不斷突出重點、聚焦問題的過程，不斷督促發行人及中介機構真實、準確、完整地披露信息的過程，也是震懾欺詐發行、便利投資者在信息充分的基礎上作出投資決策的監管過程。