“重獎”與“重罰” 優化有獎舉報制度的兩大法寶

在日前召開的中國上市公司協會2019年年會上，證監會主席易會滿提出，研究優化有獎舉報等制度機制，加大懲戒力度，增強監管震懾力，讓做壞事的人必須付出代價，讓心存僥幸的人及時收手。

這是證監會在時隔近5年之後再一次談論舉報制度問題。上一次是在2014年6月，當時證監會發布了《證券期貨違法違規行為舉報工作暫行規定》，對舉報工作的相關事宜作出規定，並製訂出相應的規範措施，以保障個人、部門依法行使舉報證券期貨違法違規行為的權利，規範舉報工作，加大對證券期貨違法違規行為的打擊力度。

不過，從近5年來的情況來看，“舉報工作暫行規定”顯然沒有起到應有的作用。這其中的表現主要有兩點。其一，是近5年來並沒有特別重大的舉報事件發生，更沒有上市公司因為舉報事件而受到嚴厲製裁；其二，是近5年來上市公司違法違規事件絡繹不斷，甚至愈演愈烈，“舉報工作暫行規定”的頒布，並沒有對上市公司違法違規行為的發生起到任何的抑製與震懾作用。也正因如此，這才有了易會滿主席再次提出要研究優化有獎舉報制度講話的頒布。

易會滿主席提出要優化有獎舉報制度，那麽，有獎舉報制度有哪些內容是需要優化的呢？或者說，優化有獎舉報制度需要解決哪些問題呢？個人以為，至少有三個方面的問題是管理層在研究優化有獎舉報制度時需要考慮的。

首先是需要解決對舉報人的“重獎”問題。這是2014年發布的“舉報工作暫行規定”所留下的最大不足，也是導致“舉報工作暫行規定”沒有發揮出應有作用的重要原因之一。根據“舉報工作暫行規定”第十五條規定，舉報事實清楚、線索明確，經調查屬實，已依法作出行政處罰且罰沒款金額在10萬元以上的，按罰沒款金額的1％對舉報人進行獎勵；已依法移送司法機關後作出生效的有罪判決的，酌情給予獎勵。獎勵金額不超過10萬元。對於舉報在全國有重大影響，或涉案數額巨大的案件線索，經調查屬實的，獎勵金額不受前款規定的限制，但最高不超過30萬元。這樣的獎勵標準，與舉報人可能要面對的風險相比，實在不值一提，構不成任何吸引力。

可以佐證的是舉報制度非常成功的美國，其對舉報人是名副其實的“重獎”。 根據美國政府於2010年通過的《多德-弗蘭克法案》的規定，如果舉報者提供的信息最終導致美國證交會對肇事者處罰100萬美元以上，那麽舉報者將可得到罰款的10%至30%的獎勵。根據這一獎勵標準，自2012年以來，美國證交會已經向61人提供約3.76億美元的獎金。如今年3月26日，美國證交會向兩名舉報人頒發總計5000萬美元的獎金，其中一人拿到3700萬美元，另一人獲得1300萬美元。這筆3700萬美元的獎金在數額上位列史上第三。有著這樣的重獎，自然就會激勵更多人成為舉報人，違法違規行為也就難以隱藏了。

其次是要解決對違法違規行為的“重罰”問題。對於有的舉報人來說，之所以舉報有關違法違規行為，除了希望得到“重獎”之外，更希望能夠看到違法違規行為受到“重罰”，甚至將有關當事人關進大牢，享受8年、10年甚至更長時間的牢獄之災。但目前A股市場對違法違規行為卻缺少“重罰”措施。如上市公司弄虛作假，發布虛假信息，頂格處罰也就是60萬元的處罰。對於這樣的處罰，與舉報人可能要承擔的風險相比，人們也就失去了舉報的動力。因為只有“重罰”才能對違法違規行為構成打擊，對後來者起到震懾作用，也才能給舉報人以“重獎”。相反，只有60萬元的頂格處罰，又能給舉報人以多大的獎勵呢？

此外需要解決的是舉報人的安全問題。股票市場涉及到市場參與各方的巨大利益關係，一些人與公司之所以鋌而走險，為的就是這其中的巨大利益關係。也正因如此，舉報人就有可能斷了這些鋌而走險者的“財路”，相對應的是，舉報人可能要承擔巨大的風險，這其中甚至涉及到個人的安全問題。所以，優化有獎舉報制度，就必須要解決舉報人的安全問題，而這其中做好舉報人相關信息的保密工作至關重要。