美的集團擬發行3.4億股換股吸收合並小天鵝 小天鵝將退市

10月23日晚間，小天鵝A（000418）及美的集團分別連發20封、18封公告稱，美的集團擬以發行A股方式，換股吸收合並小天鵝。

根據《小天鵝A:發行A股股份換股吸收合並公司暨關聯交易預案》（下稱“預案”），本次換股吸收合並的合並方為美的集團，被合並方為小天鵝。即美的集團向小天鵝除美的集團及TITONI外的所有換股股東發行股票，交換該等股東所持有的小天鵝A股股票及小天鵝B股股票。美的集團及TITONI所持有的小天鵝A股及B股股票不參與換股，該等股票將在本次換股吸收合並後予以注銷。

本次換股吸收合並完成後，小天鵝將終止上市並注銷法人資格，美的集團或其全資子公司將承繼及承接小天鵝的全部資產、負債、業務、人員、合約及其他一切權利與義務。美的集團因本次換股吸收合並所增發A股股票將申請在深交所主機板上市流通。

根據《預案》，美的集團與小天鵝於2018年10月23日簽署附條件生效的《換股吸收合並協定》，該協定對本次合並的合並方和被合並方主體名稱、本次合並的主要安排、換股價格、發行價格、換股比例、小天鵝異議股東現金選擇權、美的集團異議股東收購請求權、過渡期間安排、員工安置、有關資產、負債、權益、業務等的承繼與承接、稅費及其他費用的承擔原則、保密義務、違約責任、適用法律和爭議解決、通知、協定的生效及終止等內容進行了約定。

具體來看，美的集團為本次換股吸收合並之目的發行人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1元。

美的集團A股發行價格方面，本次合並中，美的集團的換股價格為定價基準日前20個交易日的交易均價，即42.04元/股。若美的集團自定價基準日起至換股實施日（包括首尾兩日）發生派送現金股利、股票股利、資本公積金轉增股本、配股等除權除息事項，則上述換股價格將作相應調整。

本次合並中，小天鵝A股定價基準日前20個交易日的股票交易均價為46.28元/股。經綜合考慮，小天鵝A股的換股價格以定價基準日前20個交易日交易均價為基礎，並在此基礎上給予10%的溢價率確定，即50.91元/股。

本次合並中，小天鵝B股定價基準日前20個交易日的股票交易均價為37.24港元/股。經綜合考慮，小天鵝B股的換股價格以定價基準日前20個交易日交易均價為基礎，並在此基礎上給予30%的溢價率確定，即48.41港元/股。採用B股停牌前一交易日即2018年9月7日中國人民銀行公布的人民幣兌換港幣的中間價（1 港幣= 0.8690人民幣）進行折算，折合人民幣42.07元/股。

若小天鵝A股和B股自定價基準日起至換股實施日（包括首尾兩日）發生派送現金股利、股票股利、資本公積金轉增股本、配股等除權除息事項，則上述換股價格將作相應調整。

換股比例方面，每1股小天鵝A股或B股股票可以換得美的集團股票數=小天鵝A股或B股的換股價格/美的集團的換股價格（計算結果按四舍五入保留四位小數）。根據上述公式，美的集團與小天鵝A的換股比例為1:1.2110，即每1股小天鵝A股股票可以換得1.2110股美的集團股票；美的集團與小天鵝B的換股比例為1:1.0007，即每1股小天鵝B股股票可以換得1.0007股美的集團股票。

自定價基準日至換股實施日（包括首尾兩日），除非合並雙方任一方發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項或者發生按照相關法律、法規或監管部門的要求須對發行價格或換股價格進行調整的情形外，換股比例在任何其他情形下均不作調整。

發股數量方面，《預案》顯示，截至本次董事會決議公告日，小天鵝的A股股本為441451892股，B股股本為191035872股，除美的集團直接及間接持有的小天鵝股份外，參與本次換股的小天鵝A股為202503775股，小天鵝B股為96830930股。參照本次換股比例計算，美的集團為本次換股吸收合並發行的股份數量合計為342130784股。

若合並雙方任何一方自定價基準日起至換股實施日（包括首尾兩日）發生派送現金股利、股票股利、資本公積金轉增股本、配股等除權除息事項，則上述換股發行的股份數量將作相應調整。

目前，美的集團直接和間接持有被合並方小天鵝合計52.67%股權，為小天鵝控股股東。根據本次交易方案，美的集團將因本次換股吸收合並新增342130784股A股股票，本次合並完成後，存續的美的集團的總股本將增至6969042297股，其中何享健直接持有4506.30萬股，通過美的控股間接持有221204.66萬股，合計持有225710.96萬股（不考慮美的集團股東行使收購請求權及小天鵝股東行使現金選擇權的情況），合並前後，何享健直接及通過美的控股間接合計持股比例由34.05%降低至32.39%，美的控股有限公司仍為美的集團的控股股東，何享健仍為美的集團的實際控制人。

小天鵝A表示，本次交易旨在結合美的集團在家電行業的優勢和經驗，提升存續公司的研發創新能力，在行業競爭加劇和工業4.0的大背景下，促進美的集團向“智慧家居+智能製造”轉型；與此同時，借助小天鵝在洗衣機行業的研發優勢和產品優勢，促使美的集團進行數字化轉型，進一步加強美的集團在家電行業的影響力，最終成為一家以數字化驅動的工業互聯網公司。合並後的存續公司在家電行業的服務能力將進一步提升，核心競爭力、行業影響力及風險抵禦能力將進一步增強，有利於有效保護中小股東的利益。

目前，美的集團及小天鵝A均為停牌狀態，兩公司均表示股票自《美的集團股份有限公司發行A股股份換股吸收合並無錫小天鵝股份有限公司暨關聯交易預案》披露之日起繼續停牌；公司將及時履行相關資訊披露義務並按照規定複牌。

美的集團前十大股東

小天鵝前十大股東