文 | 劉洋
來源 | 投中網
10月23日晚間，美的集團和小天鵝聯合發布公告稱，美的集團擬通過換股吸收合並小天鵝，依據市場慣例並綜合考慮雙方股東利益，確認換股比例為：小天鵝A股換股比例為1:1.2110，即每1股小天鵝A股股票可以換得1.2110股美的集團股票；小天鵝B股換股比例為1:1.0007，即每1股小天鵝B股股票可以換得1.0007股美的集團股票。涉及交易金額高達143.83億元。
停牌44天，美的與小天鵝的“聯姻”終於有了實質性的進展。為等這一天，美的已經苦守十年。
十年之期
早在2008年，美的便走出了收購小天鵝的第一步。
彼時，美的電器以16.8億元收購了無錫小天鵝24.01%的股權，成為後者的控股股東。2013年9月，因美的集團換股吸收合並美的電器實現整體上市，小天鵝控股股東變更為美的集團股份有限公司。合並前，美的集團直接和間接持有小天鵝A和小天鵝B的股權比例為52.67%，小天鵝已經從一家國企變身民企。
根據小天鵝的官方顯示，無錫小天鵝股份有限公司前身始建於1958年，1978年中國第一台全自動洗衣機就在這裡問世，1996年和1997年，小天鵝分別發行B股和A股在深交所上市。小天鵝創立至今已經60年，公司主要從事家用洗衣機和乾衣機的研發、生產和銷售，市值近300億。
儘管在2000年前後，小天鵝曾經歷過巨額虧損，但是通過無錫國聯和地方政府的努力，小天鵝成功扭虧為盈。一直以來，小天鵝在國內洗衣機的市場佔有率都在前三，根據中怡康發布的洗衣機行業2018年中數據顯示，洗衣機行業第一的海爾份額為33.2%，位列第二的小天鵝份額為18.3%。
今年8月，小天鵝董秘周斯秀在投資者調研活動中也稱，截止2018年上半年末公司自有資金約135億元，同比增長13%。不僅如此，該公司還擁有每年約17億左右的淨利潤。而同期美的集團的貨幣資金及其他流動資產合計914億元。
根據光大證券的研究顯示，以2013年9月18日美的集團整體上市日為股價起點計算，截至2018年9月9日停牌前，不到5年時間內，小天鵝A股價翻了接近6倍。如果以美的收購小天鵝(2008年4月7日)為起始點，2018年6月18日股價歷史新高78元為終點，股價回報更是達到驚人的800%以上。恆生證券的研究預計，2018、2019、2020年公司的淨利潤增速分別為28%、22%、20%。
對於美的集團來說，天鵝肉的肥美在這十年裡是十分值得回味的。
與專注於某一垂直領域的家電巨頭不同，美的的發展之路一直伴隨著並購和重組，這也符合近年來家電行業的主流發展趨勢，缺什麽買什麽。
2008年，美的與東芝合資，切入冰箱市場。
2011年，美的收購開利在拉美冷氣機業務。
2016年6月30日，美的以約5億美元對價收購東芝白色家電業務板塊80.1%股權。並獲得東芝50多項專利技術。
2017年1月，美的以292億人民幣對價收購庫卡集團94.55%股權，這一收購案在2017年初順利完成，是當年備受矚目的大型收購案。
在這一系列產業布局完成以後，美的在2017年跨過了營收2000億的門檻。2017年財報顯示，美的集團當期實現營業總收入2419.19億元，同比增長51.35%。當期186.11億元的淨利潤則同比增長17.33%。
儘管伴隨今年中興事件的爆發，中國家電行業正在從重整機、輕零組件的模式轉型，但是並購仍是市場主流。
罕見的去殼行為
方案顯示，美的集團將向小天鵝除美的集團及美的全資持有的境外子公司TITONI外的所有換股股東發行股票，以交換股東所持有的小天鵝A股股票及小天鵝B股股票。
合並完成後，小天鵝將終止上市並注銷法人資格，美的將承接小天鵝全部資產、負債、業務、人員、合約及其他一切權利與義務。這就意味著，伴隨私有化的完成，小天鵝的兩個殼公司都將被徹底注銷，這在A股中實屬罕見。
關於本次交易，美的集團在公告中表示：本次交易旨在結合美的集團在家電行業的優勢和經驗，提升存續公司的研發創新能力，在行業競爭加劇和工業4.0的大背景下，促進美的集團向“智慧家居+智能製造”轉型；與此同時，借助小天鵝在洗衣機行業的研發優勢和產品優勢，促使美的集團進行數字化轉型，進一步加強美的集團在家電行業的影響力，最終成為一家以數字化驅動的工業互聯網公司。合並後的存續公司在家電行業的服務能力將進一步提升，核心競爭力、行業影響力及風險抵禦能力將進一步增強，有利於有效保護中小股東的利益。
據了解，目前美的集團擁有比佛利、小天鵝、美的三個品牌，美的集團與小天鵝存在潛在的同業競爭、關聯交易、內耗等問題。此次私有化，將徹底解決上述問題。
由於小天鵝和美的集團分屬兩家獨立上市公司，一直以來，在財務獨立原則下，美的集團是無法在集團層面上調動資金，否則就有大股東挪（佔）用上市公司資金的嫌疑。在資金配置方面無法達到最優和最高效率。不僅如此，同為上市公司，相同業務的上市成本和費用存在重複支出的情況，對於美的集團來說，私有化是降低運營成本、提高資金配置效率最有效的方式。
從二級市場的角度來看，今年資本市場持續震蕩，全球股市均有大幅下跌，這也為私有化提供了時機，目前美的集團和小天鵝的股價，較歷史最高點均有大幅下滑，此時選擇換股交易，成本較低。
在很長一段時間內，美的與海爾經常會被放在同一緯度進行比較，關於此次交易，亦有觀點指出此次美的鯨吞小天鵝是狙擊海爾之舉。但是實際上，此次交易對洗衣機行業幾乎沒有太大影響。根據此前的市場佔有率顯示，即便小天鵝成為美的集團洗衣機業務的核心品牌，其距離海爾仍存在明顯距離。
作者：劉洋
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責任編輯：齊岩
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