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隨著兩批即將上會的科創板申請企業相繼出爐，科創板相關配套細則也更加明確。繼科創板發行承銷業務指引出爐一個半月後，5月31日晚間，科創板發行承銷業務規範細則落地。為保護投資者利益，中國證券業協會發布《科創板首次公開發行股票承銷業務規範》（以下簡稱《業務規範》），從路演推介、發行與配售、投資價值研究報告以及自律管理等方面對證券公司承銷科創板IPO業務列明“行為守則”。
01
承銷商應發揮三道內控防線作用
根據中國證券業協會公布的《業務規範》，該《業務規範》共計有6章，首尾包括總則和附則。科創板發行承銷過程中，承銷商應發揮的三道防線作用在總則中被重點提及。
《業務規範》總則顯示，科創板首次公開發行股票的發行承銷業務適用本規範，但交易所另有規定的除外。承銷商應當按照《證券公司投資銀行類業務內部控制指引》等相關規定的要求，建立健全承銷業務制度和決策機制，制定嚴格的風險管理制度和內部控制制度。
需要指出的是，《業務規範》強調承銷商應當充分發揮三道內部控制防線的作用，防範道德風險，加強定價和配售過程管理，落實承銷責任，有效控制發行風險，確保合法合規開展承銷業務。未經內核程序，承銷商不得就承銷首次公開發行股票對外披露相關文件或對外提交備案材料。承銷商應當對承銷業務決策人、執行人等信息知情人行為進行嚴格管理，不得洩露相關信息。
另外，《業務規範》總則還規定，承銷商不得自行或與發行人及與本次發行有關的當事人共同以任何方式向投資者發放或變相發放禮品、禮金、禮券等，不得通過承銷費用分成、返還或免除新股配售經紀傭金、簽訂抽屜協議或口頭承諾等其他利益安排誘導投資者或向投資者輸送不正當利益。
02
路演推介不得預測二級市場價格
路演推介方面，《業務規範》也對相關細則進行了明確。其中規定，發行人和主承銷商不得對股票二級市場交易價格作出預測。
據介紹，發行人和主承銷商可以採用現場、電話、互聯網等合法合規的方式進行路演推介。採用公開方式進行路演推介的，應當事先披露舉行時間和參加方式。路演推介期間，發行人和主承銷商與投資者任何形式的見面、交談、溝通，均視為路演推介。
首先，《業務規範》規定了路演推介的時間。首次公開發行股票注冊申請文件受理後至發行人發行申請經交易所審核通過、並獲中國證券監督管理委員會同意注冊、依法刊登招股意向書前，主承銷商不得自行或與發行人共同采取任何公開或變相公開方式進行與股票發行相關的推介活動，也不得通過其他利益關聯方或委託他人等方式進行相關活動。
另外，路演推介內容的範圍也受到嚴格的把控。《業務規範》指出，在首次公開發行股票注冊申請文件受理後，發行人和主承銷商可以與擬參與戰略配售的投資者進行一對一路演推介，介紹公司、行業基本情況，但《業務規範》強調路演推介內容不得超出證監會及交易所認可的公開信息披露範圍。
就路演推介的方式，發行人和主承銷商應當至少採用互聯網方式向公眾投資者進行公開路演推介。發行人和主承銷商向公眾投資者進行推介時，提供的發行人信息的內容及完整性應與向網下投資者提供的信息保持一致。在通過互聯網等方式進行公開路演推介時，不得屏蔽公眾投資者提出的與本次發行相關的問題。《業務規範》強調，主承銷商應當對面向兩家及兩家以上投資者的路演推介過程進行全程錄音。
需要指出的是，路演推介過程中，《業務規範》指出，對網下投資者的路演推介，發行人和主承銷商可以介紹公司、行業及發行方案等與本次發行相關的內容，但路演推介內容不得超出招股意向書及其他已公開信息範圍，不得對股票二級市場交易價格作出預測。同時，主承銷商的證券分析師路演推介應當與發行人路演推介分別進行。證券分析師路演推介內容不得超出投資價值研究報告及其他已公開信息範圍，不得對股票二級市場交易價格作出預測。主承銷商應當采取有效措施保障證券分析師路演推介活動的獨立性。
03
同一配售者詢價只能用一個账戶
同日晚間，中國證券業協會發布《科創板首次公開發行股票網下投資者管理細則》的通知，對投資者參與科創板首次公開發行股票網下詢價和申購業務進行了規範。通知明確，同一配售對象只能使用一個證券账戶參與科創板首發股票網下詢價，其他關聯账戶不得參與。
根據通知，證券公司、基金管理公司、信託公司、財務公司、保險公司、合格境外機構投資者、以及符合一定條件的私募基金管理人等專業機構投資者，在中國證券業協會注冊後，可以參與科創板首發股票網下詢價。
通知要求網下投資者參與科創板首發股票網下詢價和申購業務的，應建立完善的內部控制制度和業務操作流程。同一配售對象只能使用一個證券账戶參與科創板首發股票網下詢價，其他關聯账戶不得參與。已參與網下詢價的配售對象及其關聯账戶不得參與網上申購。在科創板首發股票初步詢價環節，參與詢價的網下投資者可以為其管理的不同配售對象账戶分別填報一個報價，每個報價應當包含配售對象信息、每股價格和該價格對應的擬申購股數。同一網下投資者全部報價中的不同擬申購價格不超過3個，且最高價格與最低價格的差額不得超過最低價格的20%。
04
明確六類禁配售人員
配售方面，《業務規範》規定，主承銷商應當建立健全組織架構和配售制度，加強配售過程管理，在相關制度中明確對配售工作的要求。配售制度包括決策機制、配售規則和業務流程，以及與配售相關的內部控制制度等。
據了解，主承銷商可以設置負責配售決策的相關委員會（以下簡稱“委員會”）。委員會具體職責應當包括制定戰略配售、網上與網下投資者配售工作規則，確定配售原則和方式，履行配售結果審議決策職責，執行配售制度和程序，確保配售過程和結果合法合規。主承銷商未設置委員會的，應當建立科學合理的集體決策機制。集體決策機制參照委員會的相關要求執行。
《業務規範》明確了配售原則所依據的六大要素。《業務規範》指出， 在網下配售時，發行人和主承銷商應當根據以下因素確定清晰、明確、合理、可預期的配售原則，證監會及交易所另有規定的除外。
具體為，（一）投資者條件，包括投資者類型、獨立研究及評估能力、限售期安排和長期持股意願等；
（二）報價情況，包括投資者報價、報價時間等；
（三）申購情況，包括投資者申購價格、申購數量等；
（四）行為表現，包括歷史申購情況、網下投資者與發行人和主承銷商的戰略合作關係等；
（五）協會對網下投資者的評價結果。
需要指出的是，《業務規範》強調發行人和主承銷商應當對獲得配售的網下投資者進行核查，確保在網下發行中不向六類對象配售股票。
具體為，（一）發行人及其股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員和其他員工；發行人及其股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員能夠直接或間接實施控制、共同控制或施加重大影響的公司，以及該公司控股股東、控股子公司和控股股東控制的其他子公司；
（二）主承銷商及其持股比例5%以上的股東，主承銷商的董事、監事、高級管理人員和其他員工；主承銷商及其持股比例5%以上的股東、董事、監事、高級管理人員能夠直接或間接實施控制、共同控制或施加重大影響的公司，以及該公司控股股東、控股子公司和控股股東控制的其他子公司；
（三）承銷商及其控股股東、董事、監事、高級管理人員和其他員工；
（四）本條第（一）、（二）、（三）項所述人士的關係密切的家庭成員，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）過去6個月內與主承銷商存在保薦、承銷業務關係的公司及其持股5%以上的股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員，或已與主承銷商簽署保薦、承銷業務合約或達成相關意向的公司及其持股5%以上的股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員；
（六）通過配售可能導致不當行為或不正當利益的其他自然人、法人和組織。
此外，《業務規範》要求承銷商應當對參與本次配售的戰略投資者的資質以及證監會、交易所規定的有關戰略投資者配售禁止性情形進行核查，並要求其出具承諾函。
05
列11項詢報價負面行為清單
發行定價方面，承銷商及其他知悉報價信息的工作人員，諸如操縱發行定價等11條行為被明令禁止。
根據《業務規範》首次公開發行股票應當向網下投資者以詢價的方式確定股票發行價格。網下投資者報價時應當持有一定市值的非限售股份或非限售存托憑證（合並計算），網下投資者持有的市值應當以其管理的各個配售對象為部門單獨計算。主承銷商應當對網下投資者是否符合公告的條件進行核查，對不符合條件的投資者，應當拒絕或剔除其報價。主承銷商無正當理由不得拒絕符合條件的網下投資者參與詢價。
但是對於承銷商及其他知悉報價信息的工作人員的行為，《業務規範》列出11條負面行為清單。
包括：（一）投資者報價信息公開披露前洩露投資者報價信息；
（二）操縱發行定價；
（三）勸誘網下投資者抬高報價，或干擾網下投資者正常報價和申購；
（四）以提供透支、回扣或者證監會和交易所認定的其他不正當手段誘使他人申購股票；
（五）以代持、信託持股等方式謀取不正當利益或向其他相關利益主體輸送利益；
（六）直接或通過其利益相關方向參與認購的投資者提供財務資助或者補償；
（七）以自有資金或者變相通過自有資金參與網下投資者配售；
（八）與網下投資者互相串通，協商報價和配售；
（九）接受投資者的委託為投資者報價；
（十）收取網下投資者回扣或其他相關利益；
（十一）未按事先披露的原則剔除報價和確定有效報價。
另外，對於投資者報價，《業務規範》強調，主承銷商應當對網下投資者的報價進行簿記建檔，記錄網下投資者的申購價格和申購數量，並根據簿記建檔結果確定發行價格或發行價格區間。主承銷商不得擅自修改網下投資者的報價信息。
06
規定子公司參與戰投出具承諾函內容
對於保薦機構相關子公司參與戰略配售的情況，《業務規範》規定，主承銷商應當在本次發行的公告中披露保薦機構相關子公司參與戰略配售的具體安排，並要求其就以下事項出具承諾函。
具體為，（一）依法設立的保薦機構另類投資子公司或者實際控制該保薦機構的證券公司依法設立的另類投資子公司，或證監會和交易所認可的其他主體，為本次配售股票的實際持有人，不存在受其他投資者委託或委託其他投資者參與本次戰略配售的情形；
（二）其資金來源為自有資金（證監會另有規定的除外）；
（三）不通過任何形式在限售期內轉讓所持有本次配售的股票；
（四）與發行人或其他利益關係人之間不存在輸送不正當利益的行為。
據悉，發行人和主承銷商可以在發行方案中採用超額配售選擇權。主承銷商採用超額配售選擇權，應當勤勉盡責，建立獨立的投資決策流程及相關防火牆制度，嚴格執行內部控制制度，有效防範利益輸送和利益衝突。主承銷商及其工作人員不得利用內幕信息謀取任何不正當利益。
除對上市事項作出規範外，在投資價值研究報告方面，《業務規範》規定了投資價值研究報告應當對影響發行人投資價值的因素進行全面分析，明確了應該包括的內容，諸如，發行人的行業分類、行業政策，發行人與主要競爭者的比較及其在行業中的地位等。另外規定，投資價值研究報告應當分別提供至少兩種估值方法作為參考，合理給出發行人本次公開發行股票後整體市值區間以及在假設不採用超額配售選擇權的情況下的每股估值區間。投資價值研究報告應當列出所選用的每種估值方法的假設條件、主要參數、主要測算過程等。
此外，在自律管理等方面，《業務規範》也就相關事項進行了規範。協會采取現場檢查、非現場檢查等方式加強對承銷商詢價、定價、配售行為的自律管理。
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