科創板承銷面臨嚴監管： 路演研報高於IPO現行要求

隨著注冊製的推進，上市公司數量有望增加，投行的承銷重要性將得到提升，監管配套工作隨之跟上。

21世紀經濟報導記者獲悉，4月19日證券業協會表示，為適應此次增量改革（設立科創板並試點注冊製）對股票承銷業務的要求，充分發揮自律管理的約束作用，強化自律管理、行政監管、司法懲戒魔幻三傑的明責、問責、追責體系，協會進一步加大對承銷商的自律管理力度，組織起草了《科創板首次公開發行股票承銷業務規範（征求意見稿）》（以下簡稱《承銷業務規範》）。

根據記者梳理，與A股IPO現有的規則相比，《承銷業務規範》監管要求更為細致，尤其在內控制度、推介銷售工作、簿記建檔、研報等方面強化細節上的要求。

有業內人士認為，科創板作為資本市場的試驗田，將倒逼IPO存量規則的改革，加速推進資本市場制度的完善。

強調內控有效性

4月19日證券業協會就《科創板首次公開發行股票承銷業務規範（征求意見稿）》（以下簡稱《承銷業務規範》）等自律規則向各家證券公司征求意見。

上海一名券商投行人士4月23日向21世紀經濟報導記者分析監管初衷時表示，承銷重要性上升，涉及多方利益，監管工作需要頒布細則規範。“過去由於新股稀缺性，導致新股一頒布就被爆炒，投行的承銷工作顯得並不重要，形成‘重保薦輕承銷’。隨著注冊製的推進，承銷重要性提升，對於輸送或謀取不正當利益的現象，監管工作將對這些行為進行有力約束。”

與A股現行的《首次公開發行股票承銷業務規範》（2018年6月發布）比較，此次《承銷業務規範》明確了對證券公司投資銀行內部控制、承銷商及其工作人員廉潔從業、禁止行為、承銷費用的合理確定原則以及證券服務機構全程見證等方面的要求。

其中，監管層就強調，承銷商應當構建分工合理、權責明確、相互製衡、有效監督的投行類業務內部控制體系，控制業務風險，做實質控部門的職責，提升內控的有效性。

根據《承銷業務規範》，承銷商應當按照《證券公司投資銀行類業務內部控制指引》等相關規定的要求，建立健全承銷業務制度和決策機制，制定嚴格的風險管理制度和內部控制制度。承銷商應當充分發揮三道內部控制防線的作用，加強定價和配售過程的內部控制，落實承銷責任，有效控制發行風險，確保合法合規開展承銷業務。

深圳一名投行人士4月23日接受採訪時表示，在監管層指導下，近兩年投行經歷整改後，已經按照上述要求落實內控制度。“此次提出，一是保持監管政策的一貫性，二是強調內控的重要性。”他說。

倒逼IPO改革

在監管高要求的背景下，券商擔任承銷工作的主力部門——資本市場部，無疑要承擔更多的工作。

深圳一家券商資本市場部人士4月23日向21世紀經濟報導記者表示，“《承銷業務規範》要求比現行規則多了很多！”

根據記者查閱，現行的《首次公開發行股票承銷業務規範》共有56條規定，而《承銷業務規範》則多達74條，佔有明顯的數量優勢。

上述券商資本市場部人士談道，此次主要是在內控、路演推介、分析師研報上增加了不少操作細節的要求。

首先，加強對推介和銷售工作管理的規範。比如在路演推介時，《承銷業務規範》除了明確戰略投資者一對一路演推介時間及路演推介內容，還引入“律師事前培訓環節”。

即“發行人和主承銷商應當聘請律師事務所在路演推介活動前對發行人管理層、參與路演的工作人員和證券分析師等進行培訓，強調發行人對外宣傳資料的口徑，包括宣傳材料與發行人實際情況的一致性、不允許透露公開資料以外的信息、不允許存在誇張性描述等”。

在培訓以後，律所要出具培訓總結。此外，證券分析師和發行人的相關路演推介材料應當由律所進行事前審核，律所還要對這些材料出具明確審核確認意見。

前述深圳券商投行人士談道，“主要因為有路演案例顯示，企業老闆情緒一高漲或者希望賣個好價錢，會向投資者透露公開信息以外的內容。如果注冊製常態化，項目數量增加，培訓、與發行人溝通、出具核查意見、留痕問題上，無論對投行還是律所而言，都是不小的工作量。”

其次，監管層強調簿記建檔工作的紀律性，加強對現場工作人員行為的自律規範。《承銷業務規範》新增了“詢價期間，簿記場所應當全程錄音錄像。簿記建檔工作人員應當使用簿記專用電腦，其他人員不得攜帶電腦進入簿記現場，簿記專用電腦上不得安裝任何通訊軟體。”

第三，加強投資價值研究報告的規範分析師研報在《承銷業務規範》中也被監管層提出諸多要求，要有獨立性、審慎性、客觀性。

還要求分析師提高風險提示。證券分析師應當按照重要性原則，按順序披露可能直接或者間接對發行人生產經營狀況、財務狀況和持續經營能力產生重大不利影響的主要因素，列出發行人經營過程中所有可能存在的潛在風險。

在估值方法和結論上，監管層新增要求，投資價值研究報告應當分別提供至少兩種估值方法作為參考，合理給出發行人本次公開發行股票後整體市值區間以及在假設不採用超額配售選擇權的情況下的每股估值區間。投資價值研究報告應當列出所選用的每種估值方法的假設條件、主要參數、主要測算過程。

由於科創板承銷業務規範要求比現行IPO更為細致以及嚴格，是否會倒逼主機板與創業板IPO承銷工作也遵循這套標準？前述深圳券商投行人士表示，不排除有這種可能。“一方面，科創板是一塊試驗田，起帶頭作用，通過總結經驗，將制度推向整個資本市場；另一方面，制度如果存在太大差異，就會出現制度套利情況，監管層也會盡量避免。”