編者按：美錦能源近來深陷質押風波，大股東質押比例佔其持股總數的97.4%。新浪財經查閱其財務報表發現大股東財務情況詭異，負債高達346億，上市公司與大股東關聯方關聯交易亦預計增加92%，疑似輸血大股東。同時上市公司也存在盲目高溢價並購、年報出錯和運費與營收不匹配等問題。
美錦能源主要從事焦炭及其製品、煤炭、天然氣及煤層氣等生產經營，擁有“煤-焦-氣-化”比較完整的產業鏈。據悉美錦能源大股東質押比例佔其持股總數的97.4%，是滬深兩市質押比例最高的個股之一，相關質押情況如下：
截至2018年6月22日公告披露日，公司總股本為41億股，美錦集團持有公司股份數量31億股，佔公司總股本的77.89%；美錦集團所持公司股份中仍處於質押股份數量約為31億股，佔其持有公司股份總數的97.44%，佔公司總股本的75.89%；美錦集團持有公司股份被司法凍結的股份數量為772萬股，佔其持有公司股份總數的0.24%，佔公司總股本的0.19%。
美錦集團所持有的上市公司股份被司法凍結則是因為其涉入中國民生銀行呂梁分行因金融借款合約糾紛一案，呂梁中院經審查裁定凍結借款人山西高科磁電有限公司及擔保人美錦集團等相關被申請人銀行存款 5245萬元或查封、扣押、凍結其等值財產。
在去杠杆、強監管的市場背景下，大股東美錦集團為何熱衷高比例質押？這不禁令投資者生疑，大股東近乎全質押是否因其現金流緊張？大股東是否有爆倉風險？若一旦大股東面臨流動性危機，是否存在佔用上市公司資金可能？
經分析，新浪財經發現上市公司美錦能源一季度財務報告顯示上市公司無論是運營效率還是現金流情況，都出現了快速下滑的態勢。
數據顯示，美錦能源應收账款在營收與去年基本持平（增加12%）的情況下同比大增80%，由9.58億上升為17億，而當期扣非淨利潤不過3億左右。同時，公司經營性現金流更是同比大降323%，上年同期流入1.3億，而本期流出2.9億。償債能力方面，公司流動比率為1.22，速動比率為0.91，現金到期債務比更是-24.8。換言之，公司目前存在資金流動性風險。
同時，美錦能源股價從2017年年初的15.5元截止至停牌價5.43元（2018年3月26日），已經累積下跌近65%，截止目前公司仍處停牌期。那麽選擇長期停牌（3個月）是否有以重大資產重組為名，實則躲避股價進一步下跌引起大股東爆倉的風險？
新浪財經查閱美錦能源年報及一季報發現了關聯交易、大客戶、盲目並購、壞账及應收账款計提政策和會計一致性等五大問題。面對這些問題，或許可以看出為何美錦能源遭到了市場拋棄，股價一路走低。
（一）關聯交易翻倍或大股東變相佔用上市公司資金 大股東財務情況詭異
新浪財經發現，美錦能源2018年4月3日披露的關於2017年度日常關聯交易執行情況及2018年度日常關聯交易預計情況公告顯示，美錦能源預計2018年將與關聯方發生日常關聯交易，內容涉及向關聯人購買原材料、接受勞務、租賃等，預計總金額為14億元，涉及向關聯人銷售產品、商品，提供勞務等，預計總金額為23.8億元。關聯交易合計37.8億，較2017年關聯交易總額19.7億同比大增92%。
而這些關聯公司包括美錦能源集團、建華建材、交城美錦熱電、山西聚豐煤礦機械、山西隆輝煤氣和山西美錦鋼鐵等十八家企業無一不和上市公司大股東有著千絲萬縷的聯繫。
那麽在目前上市公司營收小幅增長的情況下，關聯交易卻大幅增長讓上市公司年報中所稱的 “美錦能源與控股股東在業務、人員、資產、機構、財務等方面完全分開，具有獨立完整的業務及自主經營能力。公司業務方面擁有獨立的供應、生產和銷售系統，且與控股股東主營業務領域不同，具有獨立完整地業務體系及自主經營能力”的說辭顯然缺乏說服力。
同時新浪財經查閱公司年報中應收账款明細亦發現關聯方（結合公司客戶披露情況新浪財經推測為美錦鋼鐵）為上市公司應收账款主要的拖欠方，截止2017年年末上市公司對關聯方應收账款金額高達近3.4億，佔應收账款總額的近79%。
根據相關公告披露美錦能源控股股東截止2017年年底總負債高達346億，而當年淨利潤不過11.2億。所以，上市公司顯然需要對控股股東償債能力、關聯交易增速和大股東是否佔用上市公司資金進行更加詳盡的說明。
同時值得一提的是上市公司在收購錦富煤業的公告和關聯交易公告兩份公告中分別披露，公司大股東美錦集團前三季度營收21億，淨利潤2.4億；而2017年全年財報顯示美錦集團營收192億，淨利潤11.2億。也就是說美錦集團僅第四季度就產生了營收171億，淨利潤8.8億。美錦集團是以焦炭為主，涉及到煤化工產品、鋼鐵、煤炭、陶瓷和建材行業的大型集團公司，因此以常識來看不應該有營收利潤分季度的巨大波動，因此上市公司有必要充分披露大股東美錦集團經營情況與財務情況，說明其第四季度業績突增的原因、真實盈利能力和財務穩健性，以免在上市公司深陷質押傳聞情況下因資訊披露問題誤導投資者。
（二）經營隱患：第一大客戶和供應商都為河鋼集團
2018年6月7日，美錦能源發布公告稱根據監管部門的要求和相關規定，公司對年度報告中的主要銷售客戶、主要供應商和公司環境資訊部分內容進行了補充更正。
簡而言之，在監管要求下，美錦能源更正了自身的主要客戶和供貨商資訊，更正前公司前五名主要銷售客戶比例為63.5%，更正後上升到76.6%，其中關聯方交易佔8.68%。同時公司前五名供應商佔年度採購比例亦由更正前的52%上升到更正後的55.3%，其中關聯方佔年度採購額比例為5%。
新浪財經查閱美錦能源客戶和供應商明細發現，公司第一大客戶和供應商都為河鋼集團及其關聯方，其中2017年累積向河鋼集團採購近25.5億，佔當年採購總額的近27%，河鋼集團為公司的第一大供貨商。同時，河鋼集團還是公司第一大客戶，公司2017年向河鋼集團銷售額為61.3億元，佔當年的銷售總額比例高達50%。換言之，公司第一大客戶和供應商都為河鋼集團，一旦河鋼集團與公司交易情況發生變動，單一客戶的對公司供銷兩端以及經營業績都會有產生較大影響。
此外，公司關聯方山西美錦鋼鐵和山西美錦集團錦富煤業也分別為公司第三大客戶和供應商。
（三）美錦能源資本運作行業跨度大 公允性合理性存疑
面對上市公司基本面的惡化和股價的“跌跌不休”，為了提振股價和停牌需求，公司亦開啟了跨行業的並購模式，可是細看公司並購對象報表會發現公司並購行為在市場相關人士看來合理性存疑。根據新浪財經不完全統計，公司近年來提出的資本並購概念包括：氫能汽車、電容炭、針狀焦、智能機器人、旅遊文化和海外通信資產。並購概念較多，但具體項目情況卻難言合理。
（1）氫能汽車項目：6.5億估值並購一家盈利不過138萬企業
美錦能源在2017年年底先後受讓佛山市飛馳汽車製造有限公司36.2%和15%股權，將成為飛馳汽車控股股東、實際控制人。公司稱此舉有利於公司在氫能源產業的布局，將將進一步推動公司在氫能應用領域的發展，逐步發揮公司的氫能資源優勢，推動公司產業持續更新。
但新浪財經查閱飛馳汽車報表發現公司2016年淨虧損為1530萬，2017年截止9月底盈利不過138萬。而公司兩次合計付出約3.33億獲得飛馳汽車51.2%的股權，換句話說，公司以6.5億的估值並購了一家盈利不過138萬的企業。如此高溢價的並購公允性何在？公司並非技術導向型公司，卻進軍技術密集的氫能汽車行業，如此跨行業並購合理性何在？這顯然都需要上市公司進一步的解釋。
（2）電容炭項目：項目難稱成熟
美錦能源稱公司與中國科學院山西煤化所擬合作研製開發“超級電容器電極材料中試技術”暨電容炭的研製開發，以期更好推進技術的發展及工業化示範，並實現商業化推廣。該項目的實施將填補國內電容炭產業空白，結合石墨烯先進材料，銜接超級電容器等儲能器件，進而對接電動汽車和新能源等新興產業，可形成一條全新的產業鏈，對公司未來經營活動和經營利潤將產生積極促進作用。
儘管項目充滿想象，但根據2017年年報披露，公司2017年研發人員不過10人，試問如此薄弱的研發力量，如何去形成一條全新的產業鏈？
（3）溢價4倍 現金收購大股東旗下試運轉出質狀態資產
美錦能源停牌近3個月的主要原因即重大資產重組，標的為大股東旗下山西美錦集團錦富煤業有限公司100%股權，估值為19.7億。而根據錦富煤業合並財務報表顯示，錦富煤業2016年淨虧損1223萬，2017年虧損2324萬，錦富煤業尚處於聯合試運轉階段，尚未取得《安全生產許可證》，也尚未完成《采礦許可證》的續期工作。那麽這樣一份尚不具有成熟盈利能力的資產就被大股東急切的以現金收購方式置入上市公司，一方面顯示大股東對現金流的急切需求，一方面標的公允性方面也存在疑問。
根據美錦能源公告披露，用資產基礎法評估，錦富煤業評估後的資產總額為40億元，增值額為15.8億元，增值率為 65.32 %；負債總額為20.3億元，增值額為0.00元，增值率為0.00%；淨資產為 19.6億元，增值額為15.8億元，增值率為 411.09 %。用收益法評估，錦富煤業股東全部權益價值為19.8億元，較評估基準日账面值3.8億元，評估增值15.9億元，評估增值率415.05%。簡而言之，不管是資產基礎法和收益法，公司對大股東資產的評估增值率都超過四倍。而且更為離奇的是目前美錦集團通過出質錦富煤業100%股權向平安銀行申請的銀行貸款餘額為14.78億元，也就是說並購標的目前實際處於出質狀態，這也側面佐證了大股東流動性的緊張。
此外值得一提的是，根據年報披露美錦能源2017年投資額高達9.6億，同比增長14倍。公司先後通過新設及並購方式進入被投資公司包括唐山美錦鋼鐵物流、山西瑞賽科環保、佛山飛馳汽車、山西高新普惠旅遊、忻州普惠旅遊文化和嘉興中顧嘉迪股權投資合夥企業，合計耗資3.4億，當期虧損就高達769萬。
（四）年報數據披露出錯？ 應收账款計提比例難言合理
根據美錦能源年報披露截至2017年12月31日，美錦能源合並資產負債表中應收账款餘額為9.8億元，壞账準備僅為2238萬元。公司審計方亦提到管理層在確定應收款項預計可收回金額時需要運用重大會計估計和判斷，因應收账款不能按期收回或無法收回而發生壞账損失對財務報表影響重大，為此確定應收款項的可回收性為關鍵審計事項。
更加離奇的是美錦能源在重要會計政策及會計估計部分提出的採用账齡分析法計提壞账準備的會計政策與實際執行政策並不一致。按信用風險特徵組合計提壞账準備的應收款項政策如下：
而實際應收账款計提情況如下：
美錦能源不但账齡分析法計提政策前後不一致，而且一年以內應收账款計提比例反倒高於账期為1-2年、2-3年和3年以上的應收账款的計提比例，這種情況簡直匪夷所思。新浪財經判斷是一年以內應收账款計提比例部分粘帖錯誤，導致所有內容順延出錯。在此新浪財經提醒上市公司和北京興華會計事務所犯錯誤，希望上市公司和會計事務所盡快糾正以避免誤導投資者，更加認真覆核上市公司年報。
同時公司計提政策顯然也過於寬鬆，1-2年、2-3年和3年以上的應收账款計提比例分別僅為5%、10%和30%難言合理。
（五）公司年報財務一致性合理性存疑
美錦能源公司主要產品為煤炭、焦炭及煤化工產品，根據年報顯示公司2017年實現營業收入122億元，比上年增長72.12%，同時焦化產品及附產品佔公司營業收入構成99.97%左右，涉及到實物產品的運輸，那麽運輸費用應該與營收大致同比例增長。對比2016年年報顯示公司2017年客戶結構亦無重大變化。但是新浪財經查閱公司銷售費用明細卻發現公司運輸費用同比僅增長37%。為何在客戶結構穩定運費增長37%的情況下營業收入卻大增72%？同時2017年年報亦顯示公司通過金融衍生品進行了套保操作並盈利1640萬，套保會使公司售賣產品價格保持穩定，那麽為何上市公司營收與運費並不匹配？這顯然需要上市公司的進一步披露相關資訊。
此外，新浪財經查閱美錦能源2016年年報中分季度主要財務指標，新浪財經發現公司營業收入與扣非淨利潤基本上保持同步變動，即營業收入增加也伴隨著扣非淨利潤的增加。具體情況如下：
但到了2017年扣非淨利潤和公司營業收入出現了連續的背離現象，具體情況如下：
公司在第二季度營業收入增長近4億的情況下扣非淨利潤較一季度反倒近乎腰斬，同時第四季度在營業額超過一季度的情況下反倒扣非淨利潤減少近10%。考慮到2016年焦炭價格的持續上漲（上漲近4倍）公司扣非淨利潤率卻保持穩定（10%）左右，新浪財經推測公司必然使用了相關套保工具，那麽為何2017年在同樣有進行套保操作的情況下，公司扣非淨利潤和公司營業收入卻出現了連續的背離？這些異常都需要上市公司進一步解釋其中緣由。
責任編輯：張恆星 SF142
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