文燦股份攜三類股東過會 分析認為或明確穿透標準

　　文燦股份攜三類股東過會 分析認為或明確穿透標準

　　來源： 解讀新三板

　　證監會最新消息顯示，今日3家企業上會，亞普汽車、南京證券和文燦股份全部獲通過，其中文燦股份更是首家攜帶“三類股東”成功闖關的公司，多位市場人士認為文燦此次過會為“三類股東”提供了穿透核查標準。

　　在對文燦股份提出詢問的問題裡，證監會繼續提問是否存在“三類股東“問題”，並要求發行人代表說明相關股東是否符合資產管理相關規定，其資訊披露是否符合相關規定。請保薦代表人說明核查方法、程式，並發表核查意見。

　　亞普汽車是今天第一家上會企業，主要從事汽車油箱系統開發、製造和銷售。發行人於2012年3月申報IPO，2014年8月更新招股書，此後等待接近四年沒有下文。

　　南京證券延續好運，同樣首發獲通過。發行人自2012年開始籌劃IPO，期間兩次夢碎，2016年第三次衝擊A股終圓夢。

　　根據解讀新三板研究中心統計，2018年迄今共有61個項目上會（已剔除取消審核企業數目），29家過會、29家被否、3家暫緩表決，整體過會率47.54%。

　　攜“三類股東”過會 文燦股份試探新規

　　今年1月26日，擁有10名“三類股東”、持股比例小於1%的貝斯達接受發審委審核，成為證監會明確三類股東審核要點後首家上會的新三板公司。然而因開具無真實性交易背景的銀行承兌匯票並進行票據融資（發生額8800萬元），貝斯達首發遺憾被否。

　　今日上會的文燦股份同樣未清理“三類股東”，其股東名單中有10名“三類股東”，合計持有600萬股，持股比例3.63%。此次文燦股份成功闖關，對其他同樣受“三類股東”問題困擾的企業將產生不小的借鑒作用。

　　九泰基金——新三板4號是文燦股份第七大股東，也屬於“三類股東”範疇。九泰基金總裁助理鄭立昌認為，文燦此次過會意味著市場有了答案，即“三類股東”在IPO過程中的穿透標準到底是什麽？對三類股東管理人來說，怎樣在新三板市場投資，怎樣進行產品設計，從今天開始大家有了一個標準。對於“三類股東”能不能去IPO，什麽樣的“三類股東”能去IPO，市場今天也有了一個標準答案。

　　另一方面，鄭立昌表示，現在需要確認的主要是產品期限覆蓋的問題，文燦股份這幾個產品期限都能夠覆蓋企業IPO成功以後的法定鎖定期，那期限不能覆蓋的產品還能不能滿足這個要求？這個問題有待市場繼續明確。鄭立昌也提醒，如果產品存在多層嵌套或屬結構化的，已經明確不被監管層認可。

　　中科沃土董事長朱為繹同樣表示，文燦股份過會是一個重大突破，側面反映三類股東並沒有那麽難以穿透。原來沒有穿透標準，大家只能清理，現在則可以根據文燦股份的標準進行穿透核查。

　　2015年6月，文燦股份通過定向增發募集資金3億元，引入的22名新投資者中包含9名“三類股東”。此後又經過一輪股權轉讓，發行人“三類股東”數目增加至10家。

　　在證監會明確相關審核口徑之後，似貝斯達、文燦股份這類“三類”持股比例較低，且已經穿透核查的企業已被陸續安排上會。但對於“三類”持股比例較高且無法進行穿透核查的企業來說，摘牌清理或許是唯一的路線。

　　3月2日，IPO排隊超過兩年的海容冷鏈正式從新三板摘牌。朱為繹透露，海容冷鏈此前一直在等待監管部門的放行，現在公司自認無法完成“三類股東”的穿透核查，最終選擇摘牌完成清理工作。

　　證監會針對“三類股東”的監管要求主要可歸納如下：

　　1、控股股東、實控人、大股東不得為“三類股東”；

　　2、確保“三類股東”依法設立並規範運作，要求納入金融監管部門有效監管；

　　3、要求存在“三類股東”情形的發行人提出符合監管要求的整改計劃，並對“三類股東”做穿透式披露，同時要求中介機構對發行人及其利益相關人是否直接或間接在“三類股東”中持有權益進行核查；

　　4、為確保能夠符合現行鎖定期和減持規則，要求“三類股東”對其存續期作出合理安排。

　　勞務派遣 關聯擔保引關注

　　文燦股份主要從事汽車鋁合金精密壓鑄件的研產銷，產品主要應用於汽車發動機系統、變速箱系統、底盤系統及其他汽車零組件。

　　發行人業績體量不小，近三年歸母淨利潤均超過1.5億元。2015-2017年，文燦股份分別實現營收11.68億元、12.17億元和15.57億元，歸母淨利潤分別為1.51億元、1.55億元、1.55億元。

　　而在亮眼業績背後，發行人存在較為突出的勞務派遣及關聯擔保問題。

　　勞務派遣作為一種用工方式，在勞動密集型企業和某些加工類企業中較為普遍，但該方式一方面存在合規性風險，另一方面存在刻意壓低成本、抬高利潤的嫌疑，IPO審核人員對此一直較為關注。

　　比如上周過會的富士康就被發審委問及：報告期內是否存在勞務派遣用工情形，如存在，請說明是否符合相關法律法規的規定。

　　根據《勞務派遣暫行規定》：用工部門應當嚴格控制勞務派遣用工數量，使用的被派遣勞動者數量不得超過其用工總量的10%。

　　招股書顯示，文燦股份及其子公司南通雄邦在臨時性、輔助性或者替代性的工作崗位使用勞務派遣人員，2014年底及2015年底的勞務派遣人數分別為991人和809人，佔用工總數比例最高超過42%。2016年1-2月發行人開始大範圍清理此類員工，並將勞務派遣用工比例控制在10%以內，目前已不存在勞務派遣用工情況。

　　文燦股份是一家典型的家族企業，唐傑雄、唐傑邦兩名堂兄弟合計直接和間接持有公司54.55%的股份，為公司實際控制人。同時，唐傑雄胞弟唐傑維、唐傑邦胞弟唐傑操二人分別直接持有公司18.18%的股份，四人合計直接和間接控制公司90.91%的股份。

　　在股權高度集中之下，發行人偶發性關聯交易頻繁發生。報告期內，文燦股份發生8項母子公司相互擔保情形，18項控股股東及其近親屬為公司及其子公司提供擔保、部分附帶母子公司相互擔保情形，累計相互擔保金額超過35億元，且多項擔保仍未履行完畢。

　　反饋意見就要求文燦股份在關聯交易中逐筆披露報告期內公司與關聯方之間擔保業務的背景，所涉及的債務金額、用途和利息，主要考察發行人的內控制度有效性。

責任編輯：張恆