解剖文燦股份 “三類股東”公司IPO成功過會七字訣

　　解剖文燦股份，新三板“三類股東”公司IPO成功過會“七字訣”——簡單明了易穿透！

　　來源：e公司官微

　　近期，首家攜帶“三類股東”公司過會引發市場關注，困擾新三板公司轉板近兩年的問題終於迎來實例的突破。

　　市場人士稱這意味著“三類股東”問題由原來的“障礙變成瑕疵”，但這也並不意味著對全放行，“簡單明了易穿透”成為文燦股份所帶來的“三類股東”標準。

　　首家含“三類股東”企業過會受關注

　　3月13日，新三板公司文燦股份（832154）IPO獲證監會發審委通過，值得關注的是，這是首家攜帶“三類股東”成功闖關IPO的新三板公司。

　　招股說明書顯示，2015年9月和2016年2月，文燦股份分別通過定向增發和協定轉讓，引入了共10家“三類股東”，包括6個資管計劃和4家契約型私募，合計持股比例為3.63%。

　　在文燦股份過會後，一直關注新三板的中科沃土董事長朱為繹興奮的稱：“（三類股東破冰的消息），真是太激動了，堅持兩年了，在大家的努力下終於見成效了”，並表示“這一步非常重要，有利於緩解新三板面臨的緊迫矛盾，股轉系統下一步將在精細化分層、引入公募基金等機構投資者方面下文章”。

　　另外，不少券商分析師也表示“文燦股份過會具有裡程碑意義”，“預示著三類股東問題的破冰”。

　　其實“三類股東”問題的破冰從今年年初已經開始，今年1月12日，證監會首次明確了新三板掛牌企業申請IPO時存在“三類股東”的監管政策：一是“三類股東”不得為公司控股股東、實際控制人、第一大股東，二是要求已經納入金融監管部門有效監管，三是做穿透式披露，四是對存續期作出合理安排以符合現行鎖定期和減持規則。

　　此後在1月16日，新三板公司貝斯達被安排上會，他是第一家帶有“三類股東”上會的企業，曾被寄予厚望，但最終貝斯達未能創造歷史，雖然被否原因不是因為“三類股東”，但市場對含有“三類股東”企業IPO的前景仍然偏謹慎。

　　2014年新三板擴容之後，在2015年和2016年迎來爆發式增長，期間“三類股東”開始頻繁出現新三板股東名單中，成為其中重要投資力量。但隨著新三板市場低迷、流動性偏緊，大量新三板公司尋求轉板之路，此時作為新三板重要投資者的“三類股東”受到關注，並直接影響到新三板公司的轉板。

　　因轉板引發關注

　　申萬巨集源證券研究所市場研究總監桂浩明曾表示，“三類股東”的問題其實是新三板的問題，從某種意義上來說，就是資本市場上不同層次間的銜接不暢。
所謂三類股東，是指新三板公司中以契約型基金、信託計劃和資產管理計劃（含定向、專向和集合型）為形式的股東。

　　“三類股東”的本質是契約關係，因為其可能存在層層嵌套和高杠杆，以及股東身份不透明、無法穿透、確權困難、股權不穩定等問題，新富資本研究中心孫霞介紹稱，這些與IPO發行人需滿足的“股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛”的條件相違背。

　　而“三類股東”問題引起關注是從2016年開始，當4月份一則消息引爆新三板投資圈，按照監管要求，契約型私募基金、資產管理計劃和信託計劃持有擬上市公司股票必須在申報前清理。後來，該消息被證實基本屬實，這是擬IPO企業第一次明確被要求清理“三類股東”。

　　之後“三類股東”問題也一再受到監管和市場人士關注，只是很長的一段時間內政策一直未明確。2017年3月份，上交所發文建議擬上市公司引入三類股東時，應在考慮股權清晰和穩定性的基礎上審慎決策。因為在IPO審核過程中，可能會因存續期到期而造成股權變動，影響股權穩定性。之後證監會在對部分擬IPO企業進行反饋時也公開提及“三類股東”問題。

　　清理三類股東

　　由於新三板是以機構投資者為主的市場，申萬巨集源投行人士林子豪告訴記者：“‘三類股東’的存在是較為普遍的現象，而且三類股東的投資對象一般還是一些質地較好的企業”。

　　根據choice對新三板掛牌公司“三類股東”的統計，目前新三板掛牌企業中有超550家公司前十大股東存在“三類股東”，其中有125家公司已經申請IPO輔導，16家公司處在IPO排隊階段。而文燦股份目前是第一家攜帶“三類股東”過會的新三板公司。

　　在接近兩年的時間裡，“三類股東”問題一直縈繞在新三板擬IPO公司以及新三板市場人士的心頭。在此期間，不少新三板公司為了轉板各顯神通，清理“三類股東”以自救。

　　因為IPO排隊企業無法在掛牌情況下進行股權過戶，所以有新三板公司選擇摘牌清理“三類股東”，博拉網絡、明德生物等紛紛選擇先從新三板摘牌清理“三類股東”。兩家公司均在排隊一年多後，分別在2017年7月份和9月份主動選擇從新三板摘牌，並在摘牌後迅速宣布將原有的“三類股東”持股進行轉讓。兩家之後也在不久後上會，不過遺憾的是，博拉網絡和明德生物分別在2017年12月份和2018年1月份被證監會發審委否決。

　　另外，還有公司選擇提前清理。奧飛數據就是在排隊前便選擇清理了“三類股東”，2016年8-10月，奧飛數據通過股轉系統發生了11次股權轉讓，是由契約型私募股權基金將股份轉讓給相同結構的合夥企業或直接轉讓予自然人。2016年12月公司IPO或證監會受理，2017年12月份奧飛數據順利過會。

　　由於“三類股東”在新三板公司轉板時的重要性，以至於其“清退”甚至成為部分人員的發財手段，一些在二級市場買入股權的“三類股東”在回購股票時索取高額回報。

　　從障礙到瑕疵？

　　“障礙是需要通過清理手段去解決的，而瑕疵則不一定需要再去解決”林子豪對記者表示：“文燦股份的過會預示著證監會開始釋放一個明確信號，就是對“三類股東”的研究有了初步的結論，那就是不構成上市障礙，今後‘三類股東’會變成瑕疵”。

　　孫霞稱：“文燦股份的成功過會則具有更強的示範效應，說明公司已經完成證監會的監管細則。”她分析文燦股份三類股東的特點表示，“文燦股份的‘三類股東’產品，均已在基金業協會備案且持股比例較低，而且不包含信託產品，應該已經做好存續期安排，招股說明書未作穿透式披露，但實際應已完成。”

　　雖然文燦股份起到了示範效應，但也並不見得一片光明。南山投資創始合夥人周運南表示：“文燦股份能過會有其必然性，一是過硬的業績二是‘三類股東’的全穿透，但也有其偶然性，目前看還只是個案，未必表明未來含三類股東的新三板ipo就一片坦途了”。

　　另外，記者了解到，在證監會明確帶“三類股東”的新三板企業IPO審核政策後，一直徘徊觀望的海榮冷鏈選擇了摘牌。海榮冷鏈從2015年11月就開始排隊，之前“海榮冷鏈又被超越”一度成為新三板市場關注的新聞，但公司一直沒有選擇從新三板摘牌以清理“三類股東”。

　　直到今年1月23日，海容冷鏈突然宣布擬申請終止掛牌，對此市場分析人士認為，海容冷鏈現在選擇摘牌是因為企業無法完成三類股東的穿透核查。周運南建議新三板公司今後在引進“三類股東”時參考文燦股份的標準——“簡單明了容易穿透”。

責任編輯：張恆