海外投資失敗，暴風相關債務誰來兜底？

2019年2月24日，暴風集團（300431.SZ）發布了一則重要公告，內容涉及新增債務風險。

公告稱，暴風集團全資子公司暴風(天津)投資管理有限公司(下稱“暴風投資”)與光大浸輝投資管理(上海)有限公司(簡稱“光大浸輝”)共同擔任普通合夥人（GP）的上海浸鑫投資谘詢合夥企業(有限合夥)(下稱“上海浸鑫”)未能按原計劃實現退出，投資項目出現風險，預計損失暫無法準確估計。

鼎盛的時候，暴風集團曾發起多隻產業基金，以杠杆的方式撬動銀行資金及社會資本，大舉並購。上海浸鑫就是其中募集金額最大的一隻，共計52.03億。見南周此前報導（暴風神話落地：那些年說過的故事，變成一地雞毛http://www.infzm.com/content/136958）。

如今，這隻基金報虧，而暴風集團則有相關兜底承諾。

收購標的破產

上海浸鑫成立於2016年3月。當時，暴風投資作為GP認繳100萬元，暴風集團作為LP認繳2億元。其余資金分別來自光大證券(601788.SH)、招商基金、愛建集團（600643.SH）以及貴安新區等各路資本。

上海浸鑫集資的目標，是跨境並購歐洲一家名為MP & Silva Holdings S.A.（下稱MPS）的公司65%的股權。據彭博社報導，MPS是一家全球知名的體育賽事中介機構，業務是商談球隊和聯盟賽事的全球轉播權。交易對這家公司的估值達到14億美元，按照65%的股權來計算，與基金募集金額吻合。

彼時，據一位知情人士向南方周末記者透露，MPS先由上海浸鑫收購，最終則要由暴風集團收購裝入上市公司，以充實業績。銀行及社會資本是財務投資者，MPS被裝入上市公司後，以現金或者換股的方式退出。

但上述協議，當時並沒有公開信息可查。

而暴風集團最新的公告則披露了這一點。公告顯示，2016年3月2日，暴風集團、馮鑫及光大浸輝簽署協議，約定在上海浸鑫初步交割MPS65%股權後，雙方盡快進行最終收購，原則上最遲於初步交割完成後18個月內完成。

2016年5月23日，上海浸鑫完成了對MPS65%股權的收購。

然而，據彭博社報導，2018年10月，倫敦高等法院對MPS進行了破產清算，為16年來歐洲體育產業遭受的最大衝擊。在上海浸鑫收購MPS後，MPS的兩位創始人出走，公司逐步陷入困境，另外，一些歐洲付費電視公司能夠支付的體育轉播費用開始下降，也侵蝕了MPS等中間商的利潤。最終MPS以欠下各大體育聯盟數百萬美元收場。

同時，最新公告也坦言，上海浸鑫完成初步交割後，國家政策和監管環境發生較大變化，對於娛樂業、體育俱樂部等境外投資進行嚴格限制。

其背景是，並購MPS的2016年，中國證監會突然叫停了上市公司互聯網金融、遊戲、影視、VR等四個領域的定向增發，因為大量A股上市公司紛紛投資這些概念項目來抬高股價。

監管環境趨嚴，加之MPS經營無望，暴風集團已無力將MPS裝入上市公司。

2017年底，18個月收購期限已過，上海浸鑫未能按原計劃實現退出。然而直到2019年2月這份最新公告發出，上海浸鑫面臨的巨大風險才得以公開。

暴風兜底

上海浸鑫募資高達52.03億，而購買的MPS已破產，這意味著投資已經失敗。

那麽，上海浸鑫一眾投資人的損失將由誰來承擔？

2019年2月2日，光大證券(601788.SH)發公告稱，設立上海浸鑫時，其全資子公司光大資本為劣後級LP之一，出資6000萬元。

上海浸鑫未能按原計劃實現退出後，上海浸鑫中兩名優先級LP的利益相關方各出示一份光大資本蓋章的《差額補足函》，主要內容為：在優先級LP不能實現退出時，由光大資本承擔相應的差額補足義務。

但光大證券通過公告表示，目前，該《差額補足函》的有效性存有爭議，光大資本的實際法律義務尚待判斷。

而暴風集團最新公告顯示，其和實控人馮鑫對上海浸鑫也有兜底承諾：2016年3月2日，暴風集團、馮鑫及光大浸輝簽署協議，約定“若在符合約定條件的前提下，因公司（暴風集團）18個月內未能完成最終對MPS公司收購而造成特殊目的主體的損失需承擔賠償責任”。

光大浸輝是光大資本的全資子公司，與暴風投資同為上海浸鑫的GP。至於兩者均將為上海浸鑫兜底，還是最終由暴風集團和馮鑫完全兜底，目前尚不明確。

2019年1月31日，暴風集團發布業績預告，預計2018年虧損9.2億至9.25億元。其由盈利轉為巨虧的不正常現象引起了深交所的注意。隨後，深交所對暴風集團發出問詢函。