本報記者 朱藝藝 上海報導
距離格力地產（600185.SH）“借殼”海星科技上市已過十年。
然而，格力地產和海星科技原大股東海星科技投資控股（集團）有限公司（下稱“海星集團”）卻仍存糾葛。雙方因一筆1933.4萬元的保留負債而爭議不斷，四次現身上海仲裁委員會。
3月5日，海星集團董事長榮海稱，“1933.4萬元是重組交易中的保留負債，雙方對於實際產生的負債數額，至今未對账結算”。
格力地產證券事務部人士3月12日則回應，“仲裁案件不公開審理，目前還未出仲裁結果，不方便透露相關資訊”，並強調“尊重最後的仲裁結果”。
3月13日，21世紀經濟報導記者來到上海威海路的上海仲裁委所在地，該案件仲裁秘書楊歡陸以“無法向第三方透露案件情況”為由拒絕采訪。
那麽，這筆拖了十年的舊账，到底誰是誰非？
十年未解的1933萬元
一切要從十年前的一場重大資產重組交易說起。
2007年12月13日，海星科技公告稱，海星集團擬將所持6000萬股（佔總股本的17.77%）協定轉讓給格力集團。格力集團旗下地產板塊由此實現借殼上市。
除了股份購買和資產置換，各方對重組過程中的負債也進行了約定。
2008年1月30日，海星集團與海星科技簽訂《資產購買協定》，約定海星科技將評估值9126.9萬元的不動產和9200萬元的保留負債轉讓給海星集團，償還時間截止為2009年9月30日。
一年後的2009年8月28日，雙方又簽訂一份《補充協定》，將9200萬元保留負債變更為1933.4萬元（最終以實際發生為準），償還時間相應調整為2010年12月31日。
21世紀經濟報導記者查閱該補充協定發現，1933.4萬元保留負債包括770萬元的重組稅金預提費用、660萬元的應付款、西安愛家商貿有限公司（已和解）的170萬元、房屋押金50.7萬元、未交稅金19.3萬元，其他273.4萬元。
正是這筆保留負債的實際數額，成為格力地產和海星集團十年糾葛的主角。
據榮海回憶，“1933萬元的可能負債，我們拿了評估值2000萬元的房產做對應的抵押”。
此外，根據三方的資產交割協定，格力地產、現大股東格力集團、原大股東海星集團曾約定，上市公司獲得格力集團的1.8億元委託貸款，用於償還重大資產重組中，應由海星集團承擔並負責償還的海星科技部分負債。
格力地產2009年年報寫道，2009年8月，格力集團向中國農業銀行珠海分行以委貸方式借款1.8億元，期限為2009年8月18日至2011年2月17日。隨後，該筆委貸重新約期至2014年8月17日。
此外，格力集團直接借給海星集團2.2億元委貸。
直到2015年4月，海星集團通過合作方陝西昊東生物科技有限公司和陝西鑫德進出口有限責任公司出售所持格力地產股份，償還委貸。
2015年4月9日的《債權債務確認書》顯示，海星集團上述合作方出售其各自所持格力地產1600萬股和1391.125萬股，代替海星集團償還格力集團2.2億元委貸（包括本金、利息、罰息、複利、實現債權的費用中律師費、銀行委貸手續費）合計2.9億元，以及償還格力地產1.8億元委貸所產生的全部債務及代墊費合計2.66億元。
榮海稱，上述2.66億元中，包含了按照預計數支付的1933萬元保留負債，但實際產生數額雙方未予確認。
但參與該事項的格力地產副總裁王緒權則在3月6日稱“不清楚情況”。
對於這一情況，榮海解釋為，“考慮到當時格力地產正醞釀從格力集團中剝離，我們也是為了在股票市場行情較好的情況下處置質押股票，所以先把對格力集團的2.2億元委貸覆蓋了，然後我們再和格力地產清算剩餘的債務”。
彼時，格力地產股價從2010年2月12日借殼上市首日的4元左右，一路攀升至2015年4月9日的9.7元高位。
此後，海星集團多次與格力地產就保留負債進行對账，但因金額爭議較大而作罷。海星集團副總裁王義英提到，“2015年4月上述債務償還前後，我們雙方一直在對账”。
“對账過程中，因為海星的審計人員比較細，比如一些差旅費，格力地產已經入账了，我們就要求對方拿出相應憑證，可能在溝通中言辭不太好，導致矛盾更新”，3月12日，曾參與海星集團、格力集團和格力地產債務重組的海星集團劉學衛告訴記者。
“1933萬元的保留負債中，西安愛家商貿有限公司的170萬元債務，在2009年9月22日從1.8億元委貸中清償”，海星集團代理律師閆鈺琪告訴21世紀經濟報導記者，其還表示，海星集團與西安利君製藥有限公司650萬元貨款債務，在2010年9月17日因和解而取消。
僅以海星集團提供的對账單為例，2015年2月6日，雙方都認可的債務數額僅為690.6萬元。“我們雙方都比較認可的數字，在1000萬元左右。”劉學衛提到。
不過，21世紀經濟報導記者了解到，格力地產對1.8億元委貸的利息及罰息數額存在異議。
對此，2009-2015年時任格力地產董秘黃華敏僅回應，“已經離開公司很久，不了解相關情況”。格力地產現任董秘鄒超的電話則多日一直無人接聽。
眼下，除了保留負債的實際金額遲遲未定，懸而未決的還有抵押中的北海銀灘兩處房產，現登記在格力地產名下，海星集團認為，應該過戶至自己名下。
仲裁庭態度轉變之謎
“我們的態度是負債有多少公司就承認多少，如果不夠也願意補償”，榮海表示，其不解的還有仲裁庭前後態度的劇變。
在《資產購買協定》中，格力地產與海星集團約定，該協定所產生的任何爭議將提交上海仲裁委仲裁，目前，雙方已經過上海仲裁委一次聽證及三次庭審的環節。
在該案件立案後，格力地產曾提出管轄權異議，2017年8月8日，上海仲裁委組織聽證後認定對該案具有管轄權。
2017年9月22日，第一次開庭，仲裁庭初步決定對該案進行審計。庭後，海星集團提交了司法審計的相關說明和材料。
當年12月6日，第二次開庭，仲裁庭進一步明確了對該案進行司法審計的決定，並就審計機構的選定征求意見，而格力地產方面拒絕審計。
不過，奇怪的是，等到2018年1月24日的第三次開庭，仲裁庭又稱要對管轄權問題及是否進行審計重新議定。
3月12日，21世紀經濟報導記者致電處理該糾紛的格力地產代理方廣東萊特律師事務所邱小飛，其僅表示，“涉及保密的原則，不方便透露案件情況，該案件還在審理當中，各方有意見，可以向仲裁庭反映”。
（編輯：鄭世鳳）
責任編輯：陳悠然 SF104
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