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《金證研》滬深資本組 羅九/研究員 映蔚 唐裡 洪力/編審
自2003年成功登陸港股市場後，煙台北方安德利果汁股份有限公司（以下簡稱“安德利果汁”）如今又向A股發起衝擊，欲在A股資本市場也“分一杯羹”。
然而，反觀安德利果汁身後，安德利果汁早期股權轉讓涉嫌國資流失，且其在香港上市後的並購和實控人“牽扯不清”，涉嫌利益輸送。
盈利資產平價賣 巨額國資涉嫌流失
1996年3月，安德利果汁由中國北方工業公司（以下簡稱“北方工業”）全資子公司北方物業開發公司煙台開發區公司、中國北方工業烏魯木齊公司（以下簡稱“北方工業烏魯木齊公司”）、以及外資企業ANDRE&CIES.A.共同出資設立。
1998年10月，北方工業烏魯木齊公司將安德利果汁價值1,068萬元的股份，以原值轉讓給中國北方工業公司養馬島度假村（以下簡稱“養馬島度假村”）。
1999年8月，養馬島度假村將其所持安德利果汁1,068萬元股份，以原值轉讓給煙台東華果業有限公司（以下簡稱“東華果業”）。
據招股書，養馬島度假村、北方工業烏魯木齊公司均為北方工業全資子公司，最終控股股東為中國兵器工業集團公司，為國有企業，東華果業為民營企業。
根據深圳大華天誠會計師事務所出具的《審計報告》（深華（2001）股審字第045號），經審計：安德利果汁1999年、2000年、2001年一季度連續盈利，安德利果汁2001年3月31日淨資產為11,388.99萬元。根據山東乾聚有限責任會計師事務所出具的《資產評估報告》（乾聚評報字[2001]第23號），安德利果汁淨資產於評估基準日2001年3月31日的評估值為13,348.49萬元。
值得注意的是，北方工業烏魯木齊公司和養馬島度假村於1998年、1999年按照原始投資額轉讓所持安德利果汁股權事宜，在其出售安德利果汁股權之前並未履行國有資產評估及審批手續，直至2003年才取得國資主管部門的批複確認。
此外，安德利果汁股權最終受讓對象東華果業的控股股東為王安，王安曾於1991年5月至2003年2月以及2003年7月至2004年9月期間，擔任養馬島度假村總經理；1993年8月至1994年7月期間，擔任北方工業煙台分公司副董事長、總經理。
對於這段往事，安德利認為當時美國對華果汁生產企業的反傾銷立案調查，公司未來的經營風險很大，該股權轉讓事先取得了煙台市對外經濟貿易委員會的批準，並獲得了工商登記部門的核準，上述股權轉讓已經履行了必要的審批程序，未造成國有資產流失。
但需要指出的是，養馬島度假村於2004年9月6日注銷，而2004年2月25日，由王安所控制的煙台養馬島安德利度假村有限公司（以下簡稱“安德利度假村”）注冊成立。經地圖軟體搜索，養馬島度假村與安德利度假村的所在地均為煙台市牟平區養馬島鎮孫家疃村，從養馬島度假村到安德利度假村，或不過“改名換姓”。
《金證研》滬深資本組注意到，1999-2000年以及2001年一季度，安德利果汁連續盈利，也即是說安德利果汁在股權轉讓時盈利能力尚佳。養馬島度假村從北方工業烏魯木齊公司承接安德利果汁股份僅半年，便將該資產“原價”轉讓出去，是否過於匆忙草率？且所轉讓對象為民營企業，個中是否存在致國有資產流失之嫌，有待核查。
標的資產“突擊”或增資 涉嫌利益輸送
除了涉嫌巨額國資流失外，安德利果汁高價收購與實控人“牽扯不清”的資產，也值得我們關注。
2003年4月22日，成立僅7年的安德利果汁便成功登陸資本市場，在香港聯交所上市交易。
2015年8月，安德利果汁控股子公司白水安德利果蔬汁有限公司（以下簡稱“白水安德利”）收購煙台億通熱電有限公司（以下簡稱“億通熱電”）、煙台安林果業有限公司（以下簡稱“安林果業”）分別擁有的禮泉億通果蔬汁有限公司（以下簡稱“禮泉安德利”）95%和5%股權。收購完成後，白水安德利持有禮泉安德利100%股權。
招股書披露，為滿足公司擬收購禮泉安德利股權的需要，安德利果汁委託北京天圓開資產評估有限公司對禮泉安德利進行評估。截至2015年6月30日，禮泉安德利淨資產账面價值11,216.4萬元，評估值12,174.15萬元，評估增值957.75萬元，增值率8.54%。
以上述資產評估值為參考依據，交易各方協商確定，億通熱電、安林果業分別所持禮泉安德利95%、5%股權，轉讓價格分別為11,400萬元、600萬元，禮泉安德利100%股權轉讓價格合計12,000萬元。
然而，截至2014年底，禮泉安德利淨資產僅為5,770.77萬元，淨利潤為681.75萬元。時間僅隔半年，禮泉安德利淨資產便增至11,216.40萬元，增長了94.37%，幾乎翻倍，實在令人費解。
值得一提的是，禮泉安德利實控人與安德利果汁實控人關係或“匪淺”。
且據招股書，禮泉安德利的實際控制人為無關聯自然人曲傑，其持有煙台亨通熱電有限公司（以下簡稱“亨通熱電”）94%股權，亨通熱電持有億通熱電92.588%股權，而億通熱電持有禮泉安德利95%股權。也就是說，曲傑通過亨通熱電、億通熱電間接持有禮泉安德利82.68%股權，系禮泉安德利的實際控制人。
但值得注意的是，距離安德利果汁收購禮泉安德利後僅半年，禮泉安德利便“易主”，其控股股東由億通熱電、亨通熱電，轉變為安德利果汁實控人王安。
市場監督管理部門數據顯示，2015年12月28日，曲傑和曲衛業將所持的94%、6%亨通熱電股權，轉讓給王安控股公司山東安德利集團有限公司（以下簡稱“安德利集團”）。轉讓完成後，安德利集團持有亨通熱電100%股權，即通過安德利集團，王安成為亨通熱電及其控股子公司億通熱電的實際控制人。
且更受“矚目”的是，據市場監督管理部門數據，早在2014年5月15日，億通熱電的董事長兼總經理就已由馬信傑，變更為安德利果汁實控人王安姐姐之子李平。
安德利表示，禮泉安德利淨資產半年內突然翻倍的原因，是2015年禮泉公司原股東對其進行了增資，其注冊資本由5000萬增加到1億元，安德利依據香港聯交所相關規定披露了收購禮泉公司的相關情況。
也就是說，禮泉安德利在被收購之前“突擊”增資，而被收購之時8.54%的增值率，遠超彼時銀行貸款利率，怎麽算都是一筆“劃算的買賣”，而買單的是彼時在香港上市的安德利，標的資產禮泉安德利或為安德利果汁實控人王安、王萌父女所有，或難撇清利益輸送之嫌。
不能不說，安德利果汁實控人“正反兩儀”帷幄爐火純青，資本騰挪“白手套”這出戲不得不令人叫絕。
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