起底華潤置地寶能深圳前海項目：平價轉讓地塊權益

　　起底華潤置地、寶能集團合作深圳前海項目：平價轉讓地塊權益

　　本報記者 余燕明 趙毅 北京報導

　　日前，萬科企業股份有限公司（000002.SZ，02202.HK，下稱“萬科企業”）獨立董事劉姝威發文詳述了華潤置地有限公司（01109.HK，下稱“華潤置地”）與寶能集團的一樁土地交易，稱華潤置地將一宗代價109億元的深圳市前海自貿區地塊以4億元價格轉讓予寶能集團。

　　華潤置地隨後公開回應劉姝威的言論斷章取義，與事實嚴重不符，缺乏基本邏輯和常識。

　　據《中國經營報》記者查詢，華潤置地向寶能集團出售的是華潤前海中心T201-0078地塊項目（下稱“華潤前海中心項目”）部分權益。華潤置地分別以項目公司股權出售及增資擴股的方式完成了華潤前海中心項目權益轉讓，公司確認的交易損益基本抵消持平，寶能集團按照持股比例對應分攤華潤前海中心項目權益、債務及資本支出。

　　但華潤置地並未對這筆出售交易進行單獨公告，也沒有詳細披露具體交易細節及安排。當時深圳市國土部門對T201-0078地塊設定了嚴苛的出讓條件及競買人主體資格，華潤置地亦未披露引入寶能集團作為合作方是否符合競買要求。

　　據記者測算，華潤前海中心項目整體計劃投資額超過204億元，分別由華潤置地與寶能集團按照持股比例分攤70.6億元、133.7億元資本支出。而華潤前海中心項目204億元計劃投資額，大幅超出華潤置地之前投資預算數十億元，而項目開發進度也慢於開發計劃。

　　平價轉讓前海地塊權益

　　華潤前海中心項目轉讓前，華潤置地對T201-0078地塊進行了分宗安排，將T201-0078（1）地塊分割至希潤（深圳）地產有限公司（下稱“希潤公司”）名下；T201-0078（2）地塊分割至潤福（深圳）地產有限公司（下稱“潤福公司”）名下；T201-0078（3）地塊和T201-0078（4）地塊則分割至華潤置地前海有限公司（下稱“華潤前海公司”）名下。

　　華潤置地轉讓華潤前海中心項目以出讓項目公司權益形式完成。其中，華潤置地向寶能集團轉讓了希潤公司和潤福公司全部股權，交易對價為4.28億港元，華潤置地相應錄得4.28億元出售收益。

　　華潤置地通過增資擴股方式，華潤前海公司的單一股東Goodfull Enterprise Limited（吉富企業有限公司，下稱“吉富企業”）向寶能集團額外發行了1股股份，導致華潤置地應佔華潤前海公司的權益攤薄至50%，吉富企業由此轉為華潤置地的合營企業，華潤置地進一步確認該筆交易虧損4.25億元，但主要由於增資擴股時華潤前海公司仍在虧損狀態。

　　據記者查詢，希潤公司認繳注冊資本為13.1億元，其單一股東方為外資企業Shine Million Enterprises Limited（耀陞企業有限公司，下稱“耀陞企業”），雖然無法查詢耀陞企業股東方，但工商記錄顯示希潤公司全部高管已經變更為寶能集團背景人士。

　　潤福公司認繳注冊資本為2.85億元，其單一股東方為外資企業Hilford International Limited（希福國際有限公司，下稱“希福國際”），記者亦無法查詢希福國際股東方，但潤福公司全部高管均已變更為寶能集團背景人士。

　　華潤前海公司認繳注冊資本為43.05億元，全部由吉富企業出資，記者同樣無法查詢吉富企業股東方，但目前華潤前海公司全部董事及高管，均由華潤置地及寶能集團背景人士出任。

　　華潤置地2015年出售希潤公司、潤福公司全部股權時，雙方確定的交易對價為4.28億元，耀陞企業、希福國際（名下主要資產為“希潤公司”“潤福公司”及其所屬地塊項目）合計資產、負債均接近22億港元左右，使得華潤置地產生了4.28億港元出售收益。由於耀陞企業、希福國際出售時账面僅僅留有19萬港元現金資源，華潤置地也由此產生了4.28億港元現金流入。

　　華潤前海公司單一股東方吉富企業增資擴股時，吉富企業（名下資產主要為“華潤前海公司”及其所屬地塊項目）合計資產總額不足101億港元，合計負債接近102億港元，因此公司總計負債淨額為1.1億港元。吉富企業增資擴股後，華潤置地對其所持權益稀釋至50%，吉富企業也從華潤置地全資附屬公司變更為合營企業，華潤置地以持有吉富企業50%股權列報為對一家合營企業的投資，確認所持合營企業股權公允值為淨虧損4.2億港元。

　　華潤置地把吉富企業對寶能集團的增資擴股視作出售附屬公司部分權益，由於吉富企業負債金額高於資產總額，且處在虧損階段，因此華潤置地出售附屬公司確認了4.25億港元虧損，吉富企業出售時持有2.27億港元現金資源，因此確認因出售附屬公司流出現金淨額2.27億港元。

　　據悉，華潤置地2013年與寶能集團商談合作開發華潤前海中心項目，並在2015年簽署了合作協定。由於寶能集團合作款項設定了既定支付節點，華潤置地要求寶能集團以深圳市钜盛華股份有限公司20%的股權質押作為增信條件，寶能集團在2015年8月13日支付合作款項後，質押解除。

　　競買要求設定嚴苛

　　據悉，華潤置地2013年8月份以109億元代價競得了深圳市前海深港現代服務業合作區T201-0078地塊，該宗地塊土地用途為商業性辦公用地，土地使用期限40年，用地面積6.18萬平方米，建築面積50.3萬平方米。

　　根據T201-0078地塊出讓條件，地塊項目建成後商業用房僅限整體轉讓，並且辦公樓物業中接近17萬平方米面積限自用，建成後10年內不得轉讓。地塊競得人必須承諾取得該宗地塊1年內，在前海深港合作區設立具有獨立法人資格的全國性或區域性運營總部，到2015年實現年度營業收入不低於100億元；地塊項目建成2年後，吸引入駐企業年度納稅額不低於10億元。

　　當時T201-0078地塊也嚴格限制競買人主體資格要求，其要求競買人須為在香港聯交所上市企業，2013年6月24日市值不低於400億港元，2012年會計年度營業收入須不低於200億元，競買人須在競買前，與不少於3家境外世界500強金融機構或其控股的一級子公司簽署入駐該項目的合作意向。

　　這意味著如果當時寶能集團參與T201-0078地塊招標競買，將不符合深圳市國土部門設定的出讓條件及競買人主體資格。華潤置地成功競買後隨即向寶能集團轉讓地塊項目部分權益，其並未說明這一操作是否符合上述競買要求。

　　華潤置地取得T201-0078地塊以後，公司2015年2月份按照規劃方案申請對該宗地塊進行分宗安排，分宗後T201-0078（1）宗地為辦公，項目用地投影面積為2774.5平方米，建築面積14.34萬平方米，將建成1棟62層辦公樓，建築高度283.9米，計劃總投資47.7億元，項目已於2013年12月開工建設，預計5年後竣工。

　　T201-0078（2）宗地為酒店，項目用地投影面積為7140平方米，建築面積6.47萬平方米，將建成1棟31層酒店大樓，建築高度144.35米，計劃總投資15.41億元。

　　T201-0078（3）宗地為辦公、商業和公寓，項目用地投影面積為5.66萬平方米，建築面積42.68萬平方米，將建成2棟高層辦公樓、1棟商務公寓大樓、1棟1層文化活動中心（美術館和小劇院）及3層（局部4層）商業裙房。地塊項目計劃總投資141.17億元，已於2013年12月開工建設，預計5年後竣工。

　　T201-0078（4）宗地為地下車庫和設備用房，為上述3宗地塊所共有。

　　按照T201-0078地塊項目分宗後計劃投資額，華潤前海中心項目整體合計投資總額超過204億元，由於華潤置地將前2宗地塊項目全部權益轉讓給寶能集團，並且僅保留了第3宗地塊項目50%權益，按此計算，華潤置地與寶能集團在華潤前海中心項目上各自承擔資本開支為70.6億元、133.7億元。

　　取得T201-0078地塊項目後不久，華潤置地執行董事吳向東在2013年中期業績會上表示，華潤前海中心項目預計會引進合作夥伴，出讓地塊項目一半權益，但由華潤置地操盤，合作夥伴付款會多一些。

　　吳向東當時也進一步披露，T201-0078地塊項目土地款要用3年時間分期支付，2013年支付十幾億元，2014年支付30億元，2015年支付剩餘款項，其當時預計華潤前海中心項目總投資約為150億元—160億元左右，並且在3年內建成竣工。

　　《中國經營報》記者也向華潤置地方面求證核實公司向寶能集團轉讓華潤前海項目權益的交易背景和細節，以及目前該項目開發進度及投資情況，但未獲回復。

責任編輯：郭一晨 SF160